經濟導報首席記者 劉翔
一度沉寂的借殼上市，最近漸有井噴之勢。
“作為企業的負責人，我們首先考慮的是企業的生存，盡快上市有助于緩解企業的資金風險；相較IPO，借殼上市還是有許多優勢的。”16日上午，在淄博市一電子材料公司的辦公室里，公司董事長向經濟導報記者透露，企業目前正在與廣東一家上市公司接洽，試圖借殼上市。
無獨有偶，剛剛過去的一周，借殼消息不斷。
11日，中科英華（600110）宣布公司將被稀土企業借殼，其后該股連飆4個漲停；12日，華潤錦華（000810）公告稱，已與創維數碼（00751.HK）就有關重大資產重組達成初步共識，未來創維數碼業務或將借此分拆上市；13日，山鷹紙業（600567）通過重組議案，公司擬定增收購吉安集團100%股權并配套融資10.16億元，吉安集團將通過此次反向收購借殼上市。
值得注意的是，在IPO大門久閉的背景下，許多公司巧妙規避借殼上市審核規則，使得一度被資本市場遺棄的借殼上市再度受寵。
同花順數據統計顯示，去年1月1日至3月17日，上市公司各類并購事件為422項，而在今年同期，上市公司并購事件達到867項，這其中僅有15%左右的重組項目需要監管層審核。
成本問題
“目前排隊的企業很多，IPO開閘時間也很難定；而我們的企業成立時間不長，同時，大規模的基建使得企業財務數據并不理想。”上述淄博公司董事長坦言，企業直接IPO的前景并不樂觀。
“我們等不起。”作為公司的負責人，這位董事長不僅要承受來自企業財務投資者的退出壓力，更擔心企業會在尚不穩定的經濟增勢中倒下。
如其所言，現距離最近的一宗IPO———浙江世寶去年11月2日上市，已過去5個月。時至今日，IPO重啟尚無確切的時間表。
雖然A股上半年重啟IPO已是大概率事件，但日趨嚴格的審查標準和840余家企業排隊的時間成本，讓許多執著于A股上市的企業將目光又轉向了借殼。
“這是一個成本問題。”17日，國際財務管理師協會山東中心主任王陳表示，自上輪IPO重啟之后，IPO與借殼上市的成本基本持平，加之監管層對借殼重組審批程序的愈加嚴格，退市新政的出爐，以及創業板不支持借殼上市等，使得借殼上市這個曾在A股市場上風靡多年的概念一度隱匿。
實際上，借殼上市的效率、收益與魅力正日漸顯現。以上周公告擬借殼山鷹紙業的吉安集團為例，本來準備IPO融資2億－5億元，但本次借殼可配套融資10億元，且比首發至少快兩年完成上市。自去年下半年以來IPO頻頻“瘦身”的情況下，吉安集團此舉顯然頗為精明。
A股吸引力
借殼上市再度受寵，不僅是出于企業對資本的渴求。
“由于IPO中止，當下企業主要有3種上市的選擇，一是轉新三板等其他板塊，二是借殼，三是海外上市。”王陳認為，相比之下A股上市對企業的吸引力最大。
海外上市方面，由于中概股在美頻遭“獵殺”，許多中國企業都打消了赴美上市的念頭，去年僅兩家企業在美上市。
而新三板等新型融資平臺對企業的吸引力和貢獻，則相對有限。“淄博當地不少企業選擇在天交所等上市，但是相較A股市場，像天交所這樣的資本市場，活躍度有限。”上述淄博公司董事長表示，始終就只有一部分人在“池子”中玩，企業很難融資。
“部分企業或許選擇直接退出，然后選擇在A股市場借殼上市。”他表示。
“現在我們鼓勵企業上新三板，但面臨許多困難。”壽光市金融辦具體分管企業上市事務的苗光凱，不久前在接受導報記者采訪時表示，壽光市金融辦最近的一項摸底調查顯示，企業負責人對新三板的認知度并不高。
上述種種因素，使得許多急需上市融資的企業，主動選擇了借殼“曲線上市”。
巧借規則
值得注意的是，由于嚴苛的借殼上市審核標準，許多公司另辟蹊徑，巧妙規避。
按照證監會相關規定，借殼上市須滿足兩大核心指標，一是構成重大資產重組，且標的公司總資產占上市公司比重達100%以上；二是導致實際控制人變更。
一旦構成借殼上市，將面臨較為嚴苛的審核尺度，這也使得借殼上市的門檻與IPO基本持平。
但導報記者梳理發現，近期多個重大收購或資產重組案例，在方案設置上都經過了精心設計，從而繞開了借殼上市的上述兩大核心標準。
在上月，成城股份（600247）就上演了一出“定增融資+收購資產”的兩步走好戲。
成城股份公告顯示，擬向8名特定對象合計發行12億股，募集資金45億元，用于收購并增資貴州盛鑫礦業。
據了解，盛鑫礦業設立于2010年11月，截至去年底，公司總資產為25.34億元，賬面凈資產為0.59億元，2011年度營業收入為0，凈利潤為-1.13億元。
若成城股份直接發行股票收購盛鑫礦業，則構成重大資產重組，繼而構成借殼上市。但盛鑫礦業尚未投產，經營時間和業績條件顯然難以符合審核要求。
為盡快實現向煤炭企業的轉型，成城股份采用了“定增融資+收購資產”的模式。同時，成城股份的實際控制人成清波宣布，將斥資18.75億元認購增發的5億股股票。本次發行完成后，成清波將直接和間接控制公司34.51%的股份，仍為公司實際控制人。
殊途同歸，皆大歡喜。與之手法類似的，還有此前天齊鋰業（002466）收購泰利森股權的方案。
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