1947年3月，胡宗南率領20萬精銳部隊大舉向陜北進攻，妄圖消滅我中央首腦機關和陜北人民解放軍。當時，我西北野戰軍只有1.8萬人。由于敵強我弱，中央首腦機關主動撤出了延安，西北人民解放軍在彭德懷司令員的帶領下，采用了“蘑菇戰術”，即避開鋒芒，與敵周旋，尋機殲敵。不久，我軍便在青化砭、羊馬河和蟠龍三處，三戰三捷。扭轉了西北我軍不利的局面。
在國民黨軍進攻延安的部隊中，有一支戰斗力較強的部隊，就是整編第29軍。這個軍的軍長叫劉戡，湖南桃園人，黃埔一期畢業生，是胡宗南手下的一員猛將。當初，他參加過“圍剿”中央紅軍，右眼被紅軍打瞎，故有“獨眼龍將軍”之稱。他這回率部進攻陜北，十分賣力，多次圍堵、尾擊解放軍，企圖尋找解放軍主力決戰，對解放軍造成不小的威脅。
1948年初，西北野戰軍司令員彭德懷決定尋機殲滅劉戡的整29軍，將胡宗南的機動部隊消滅，徹底解決陜北戰事。為達到這個目的，彭德懷決定首先攻打宜川縣城，吸引劉戡的部隊來援，然后在半途瓦子街設伏，消滅整29軍。
2月24日，春節剛過完，西北野戰軍許光達的3縱和羅元發的6縱各一部就包圍了宜川縣城。宜川守將張漢初（旅長），發現解放軍來攻，驚慌失措，請求救援。胡宗南一面嚴令張漢初堅守宜川城，一面急電劉戡率整編第29軍火速東進增援。此時，我西北野戰軍第1、2、4縱和第3、6縱各一部立即按預定作戰方案迅速向瓦子街以東洛（川）、宜（川）公路兩側急進，隱蔽設伏，待機打援。
當時，劉戡從洛川去宜川增援，可能走三條路線：一條是經瓦子街到宜川，這是條公路，便于大部隊機動，距離近，增援快，可迅速解宜川之圍，但有遭解放軍伏擊的顧慮；二是經黃龍（今石堡）到宜川，雖也是一條公路，但路況差，距離遠，不利速援；三是經過士廟梁到宜川，這條街在瓦子街以北，是條山間小路，地形復雜，翻山越嶺，行動緩慢，重武器不易通過。劉戡請示胡宗南，胡宗南為迅速解宜川之圍，同時對解放軍阻援部隊力量估計不足，選擇了經瓦子街到宜川的路線。這正是彭德懷事前所料定的敵軍增援路線。
2月26日，劉戡率整編第27師王應尊部和整編第90師嚴明部從洛川出發，向瓦子街方向東進。不過，劉戡的增援部隊行軍速度非常緩慢，走走停停，四處觀望，唯恐中了解放軍的埋伏。果然不出劉戡所料，行至半途，26日晚，擔任前衛的整27師就發現了在瓦子街西北方向的觀亭有解放軍的大部隊集結。王應尊把這一情況立即上報了劉戡，劉戡早就料到彭德懷會“圍城打援”，鑒于此，他決定先集中力量解決解放軍的阻擊部隊，然后再去解宜川之圍。但對這一重大行動他不敢自作主張，立即飛電請示胡宗南。
當天晚上，彭德懷為引誘劉戡部迅速來援，命令圍攻宜川的部隊發起猛攻，戰至2月27日中午，宜川城外圍主要據點太子山、外七郎山、老虎山等均被解放軍攻破。被圍困在宜川城中的張漢初，一面拼命指揮守軍頑抗，一面連電向胡宗南告急。
不巧，這天晚上，胡宗南正好參加了一個宴會，又是喝酒，又是跳舞，極盡歡樂。電報來時，胡宗南不在指揮部，下面的人沒誰敢作主。玩了一夜的胡宗南回到指揮部時，已是27日中午時分了。秘書把張漢初的電報和劉戡電報同時送給他看，他先看張漢初的，看著看著，就來了氣。自己只玩一個晚上，局勢就這般惡化了，那個劉戡在干什么？磨磨蹭蹭的不往前走！再等看完劉戡的電報，火氣就更大了：“宜川危在旦夕，還不趕快去救，以解決什么阻擊部隊為由，畏縮不前，貪生怕死，貽誤戰機，死罪！死罪！”胡宗南拍著桌子，怒不可遏。隨后，他轉過臉對參謀長盛文說：“告訴他，現在沒時間解決共軍的阻擊部隊，必須急速去解宜川之圍！宜川之圍不解，我拿他是問！”
劉戡接到胡宗南的回電后，先是絕望，然后是憤怒，他知道胡宗南剛愎自用，再說也沒用，他向部下揮了揮手說：“走，繼續前進！大不了老子鉆‘口袋’為黨國捐軀。不過，如果我劉戡死了，我看，他胡某人離死也不遠了！”
2月28日，在無可奈何的情況下，劉戡率領援軍，冒著風雪，繼續東進，先頭部隊進入瓦子街以東地區，后續部隊也向瓦子街開來。正如劉戡所料，彭德懷確實在前面布置了一個大“口袋”，“口袋”就在瓦子街。
29日凌晨，劉戡的隊伍一過瓦子街，賀炳炎就帶領1縱從后面趕來，把瓦子街口封住了，切斷了劉戡的退路。其他參戰的解放軍各縱隊也從不同的方向向敵人壓來，將敵包圍，并發起猛攻。
戰斗打響后，整27師師長王應尊發現東、西、北三面都有解放軍，而公路南側沒有解放軍，于是他向劉戡建議，29軍主力應迅速從南側突圍，進入黃龍山區。但劉戡疑慮重重，他知道彭德懷善于用聲東擊西計，這次他又懷疑南面的山溝里彭德懷也設有伏兵。再者，向南撤退也不符合胡宗南迅速援救宜川的命令。因此，王應尊的建議被否決了。
不過，彭德懷很快就派了一個團去堵公路南側的缺口。不多時，劉戡也反應過來了，急忙派一個團去南山探路。兩股部隊相遇，為爭奪南山頭，展開了一場血戰，最后終將敵人殺退。不久，王震的2縱也趕到，將南山口封死。
到2月29日中午，解放軍各縱隊已完全、嚴密地包圍了整29軍。劉戡指揮各部企圖奪路突圍，均被擊退。到黃昏，解放軍緊縮包圍圈。整29軍被壓縮在喬兒溝、任家灣、丁家灣及其附近高地一塊東西不到10公里長、南北寬約5公里的狹小地區內。當天夜里，劉戡命令所部各旅連夜構筑工事，同時連連向胡宗南呼救。
3月1日拂曉，彭德懷下達總攻命令。解放軍以排山倒海之勢向敵人壓去，槍聲、炮聲、軍號聲、沖殺聲震天動地，戰斗十分激烈。整31旅旅長周由之、整47旅旅長李達、整90師師長嚴明等先后陣亡，官兵死傷不計其數，各部聯絡先后中斷。劉戡等已無法有效地指揮部隊，就把唯一的希望寄托在援軍和飛機上。但因天降大雪，飛機不能起飛。胡宗南來電告訴劉戡：“已令裴昌會兵團星夜馳援，望兄等激勵將士，苦力撐持，以建不世鴻猷。”劉戡等明白這是空話，因裴昌會的第五兵團遠在豫西，遠水解不了近渴。而留守洛川的一個團，曾從洛川前來馳援，被解放軍打了回去，退返洛川。
劉戡見大勢已去，便給胡宗南發去了最后一封電報：“不成功，就成仁”。之后，等到解放軍逼近他僅有100米處時，他便拾起一顆手榴彈，拉開了保險蓋，自殺身亡。
劉戡一死，群龍無首，敵人紛紛投降。下午5時，戰斗結束，整29軍全部被殲，除傷亡3000多人外，其余近兩萬人作了俘虜。整29軍參謀長劉振世、整27師副師長李奇亨、團長邢志東等人被俘。只有整27師師長王應尊、整53旅旅長鄧宏儀、整61旅旅長楊德修等少數人在被俘后，乘著混亂，鉆入山中，后逃回西安。
3月2日，解放軍包圍宜川城的部隊發起總攻。張漢初指揮守軍整24旅殘部頑抗一天一夜，至3月3日上午8時戰斗結束，共殲敵5000余人。旅長張漢初跳城墻逃跑時，腿摔壞后被俘。
戰斗結束后，彭德懷查看俘虜時，張宗遜說：“老總，你那個湖南老鄉‘成仁’了！”彭德懷非常驚訝，說：“我以為國民黨軍官都是怕死鬼呢！劉戡這小子總算還有點骨氣，不貪生怕死，沒給咱湖南人（彭德懷也是湖南人）丟臉，是條好漢！劉戡雖然反動，但他抗日還是有功的。把尸體包好，還有嚴明，一起還給胡宗南！官都當到中將了，也讓胡宗南給他們開個追悼會吧！”
3月4日，即宜川被解放軍攻占后第一天，中共新華社奉解放軍總部命令發表一條公告，報道宜瓦之戰的經過與整編29軍全軍覆沒的消息，這使胡宗南在全國顏面丟盡。
3月7日，新華社又受西北野戰軍前線司令部委托，由陜北新華廣播電臺播發了一則通知，通知說：“胡宗南先生和國民黨官兵死傷者家屬請注意：你們負傷的官兵我們正在治療，陣亡的官兵我們已替你們掩埋。整編第29軍中將軍長劉戡、整編90師中將師長嚴明等人的尸體已經裝殮，明天上午9點特給你們送至洛川城，請派人接運。再播送一遍……”
聽到這則通告，胡宗南感到十分難堪。這到底是解放軍的寬厚，還是解放軍對自己的侮辱？他說不清。他雖然感到這是奇恥大辱，但又不能不去接運，因為不去接運無法向全體將士及死者家屬交代。經過反復商討，最后決定由寓居西安的劉戡之妻張玉潔、嚴明之妻孫淑貞、周由之之妻孫致元、李達之妻周貞出面，第二天前往洛川，將劉戡等人的尸體運回西安。
隨后，胡宗南又隆重地為他們召開了追悼大會，號召部下向劉戡、嚴明“為黨國捐軀的英雄壯舉學習”，接著，胡宗南又呈請蔣介石追認劉戡、嚴明兩人為陸軍上將！
蔣介石已被胡宗南徹底激怒了。當蔣介石得到劉戡在瓦子街慘敗的消息后，抓起電話就罵胡宗南：“娘希匹，打的是什么仗，兩個師又沒有了。胡宗南，你給我聽著，我現在宣布：撤你的職，留任察看……”
蔣介石在電話里罵完后還嫌不解氣，又發電報再一次痛斥胡宗南：宜川喪師，不僅為國軍剿“匪”最大之挫折，而其為無意義之犧牲，良將陣亡，全軍覆滅，悼慟悲哀，情何以堪！接下來，就給胡宗南一個“撤職留任”的處分，給參謀長盛文一個“撤職查辦，來京候審”的處分。
宜瓦戰役后，胡宗南賴以進攻陜北的三大主力：整1師、整36師和整90師全部被消滅。自此，胡宗南在西北的進攻能力喪失，由戰略進攻轉入戰略防御。而人民解放軍則由戰略防御轉入戰略進攻。
3月7日，毛澤東以人民解放軍總部發言人名義發表重要談話，《評西北大捷兼論解放軍新式整軍運動》，盛贊宜瓦大捷改變了西北的形勢，并將影響整個中原的形勢。
