經濟導報記者 趙雪
山東名不見經傳的民企———東營市英達鋼結構有限公司（下稱“英達鋼構”）變身博盈投資（000760）第一大股東的定增并購案尚未塵埃落定，英達鋼構的依托方———山東萬佳投資集團（下稱“萬佳投資”），又隱現于另一家上市公司中科英華（600110）的定增并購方案中。
中科英華的定增，因參與者多披“馬甲”，成為近期資本市場的熱點事件。種種證據顯示，萬佳投資及其關聯方正是“披馬甲”者之一。
萬佳投資此前在資本市場寂寂無聞，但從目前上述兩股的股價表現看，該公司可能由于這兩筆增發，僅在二級市場便獲益頗豐，甚至超過其投資額。
開源證券高級策略分析師楊海告訴經濟導報記者，機構或個人獲得上市公司控股權，不一定就是為了實際經營管理或者借殼。“披馬甲”的情況，不排除有顯性股東與實際操控者私下簽署協議的情況。
萬佳魅影
雖然在博盈投資和中科英華的定增方案中，披露認購者信息時，均未提及萬佳投資這個名字，但其“魅影”卻“潛伏”其中。
英達鋼構或將成為博盈投資新主的消息剛曝光時，業界就對這個與周圍同類鋼結構產品制造企業相比并不出眾、自身資產卻在幾個月內激增的公司甚為好奇———它靠什么拿出4億元真金白銀認購款？
在英達鋼構公司網站上，顯示其為山東萬佳投資集團下屬的鋼結構專業承包公司，“以山東萬佳投資集團為依托”。
不過，這個依托方似乎從未在其他公開場合現過身，其與英達鋼構也不存在股權權屬關系。據導報記者了解到的信息，萬佳投資作為一個企業系，以擔保業為主體，還做過地產、港航、物流等業務。
數月之后，近期，另一家上市公司中科英華擬定增收購稀土資源，再度牽出了萬佳投資。
中科英華3月份拋出的這份非公開發行股票預案顯示，公司將向包括大股東在內的8名特定投資者發行6.5億股公司股票，發行價格為3.65元/股，募集資金總額不超過23.725億元，扣除發行費用后將全部用于收購厚地稀土100%股權及補充流動資金。
在8名參與者中，有兩家均成立于2013年的有限合伙企業，分別是上海欽豪郡投資合伙企業、上海謙祥辰投資合伙企業。兩者均擬以2.555億元的價格認股7000萬股定增股份。值得注意的是，其注冊地不但“比鄰而居”，且背后均有山東資本的身影。
其中，上海欽豪郡的有限合伙人為山東龍順物流有限公司，其投資金額90萬元，出資占比90%。謙祥辰出資90%的有限合伙人則為上海凱薩投資控股有限公司。注冊資本為1億元的上海凱薩，股東為兩名自然人：高江、孟龍起，各持股50%。
導報記者掌握的資料顯示，孟龍起正是萬佳投資旗下山東萬佳投資擔保有限責任公司（下稱“萬佳擔保”）的董事長。
山東龍順物流的現法人代表雖為宋加友，但有信息顯示，英達鋼構董事長馮文杰及孟龍起、宋加友均擔任過山東龍順物流的負責人。而且，該公司亦為“萬佳系”成員之一。
公告還披露，山東龍順物流的地址為“山東省東營市東營區北一路123號”，這一地址恰恰也是英達鋼構的辦公地址。
更為“巧合”的是，注冊在這個地址的還有一家名為“東營市萬佳房地產開發有限公司”的企業，法人代表也是孟龍起，該公司已于2011年被轉讓給天業股份。
二級市場或收益頗豐
斥資數億介入兩家上市公司的增發并購，“萬佳系”是否真的實力雄厚？
英達鋼構董事長馮文杰此前對導報記者表示，“我們已經做了充足準備，對上市很有信心。”但從博盈投資的增發方案看，其募資目的是為收購武漢梧桐硅谷天堂100%股權（其主要資產為奧地利斯太爾動力100%股權），變身柴油發動機新貴，英達鋼構雖然出資4億元成為第一大股東，但并無其他資產注入。所以目前來看，“借殼上市”的應是斯太爾動力。
楊海告訴導報記者，一般在國內，取得上市公司控制權普遍認為是要借殼，但從目前情況看，該操作很可能不是出于純粹意義上的控制上市公司、實現旗下資產上市，而是有其他出于資本運作的考慮。
對于英達鋼構這樣一家2011年末凈資產僅為3.59億元、凈利潤7400萬元的公司，如何能出資4億元，且對未來3年作出總計11.8億元的業績承諾，尚待觀察。
再看其依托方萬佳投資的狀況。萬佳投資核心資產萬佳擔保，前身為東營市萬佳擔保有限責任公司，2007年更名增資后，總部也悄然搬至濟南。
據導報記者了解，其東營分公司已經注銷停業，濰坊分公司2011年尚未年檢，青島分公司更是已經被吊銷營業執照。
山東擔保界一名資深人士告訴導報記者，萬佳擔保搬到濟南后，曾為一家房地產公司做過一筆兩三個億的大單，后來該地產商資金鏈出現問題，牽累了擔保公司。從那之后，其似乎就在省內擔保界銷聲匿跡了。
萬佳投資旗下另一部分業務，山東萬佳港航有限公司成立于2011年7月，注冊資本1億元。據查，其目前主要建設東營港4個1萬噸級液體化工碼頭及進行200萬立方保稅罐區建設，盈利狀況未明。
所以，從之前的戰略布局考慮，萬佳投資似乎也缺乏上市動機。
據楊海分析，類似萬佳投資這種通過比較復雜且“隱性”的方式參與增發，進入上市公司的行為，不排除存在對賭或代持的可能性。
導報記者注意到，在博盈投資公布增發方案、股票復牌后，接著迎來4個漲停，之后公司股價最高曾漲至17.1元/股，是停牌前股價的3倍有余。截至1日收盤，博盈投資6名定增對象的潛在浮盈已高達27億元。
類似的是，中科英華自3月11起，也連飚6個漲停。雖然此后媒體對公司擬收購資產等提出質疑，股價有所回落，但股價仍比增發價格高出2元左右。
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