經濟導報記者 趙雪 宗曉
兩次司法劃轉，兩次以股抵債，導致上市公司ST天龍（600234）的大股東在不到一年的時間內經歷多次變更。相關方藉這一平臺各取所需，上市公司卻因此難辨實際控制人。
此前綿陽耀達投資有限公司（下稱“綿陽耀達”）因故無法從ST天龍大股東青島太和恒順投資有限公司（下稱“青島太和”）處取得公司股權而借道司法劃轉一案，終于有了結果。
令人沒有想到的是，綿陽耀達最終未全部取得該部分控股權。15日晚ST天龍披露，雙方均同意將青島太和所持有的3810.7萬股中的1810.7萬股交予綿陽耀達，另外2000萬股則交給申請執行人綿陽耀達指定的中鐵華夏擔保有限公司（下稱“中鐵華夏擔保”），用于抵償綿陽耀達對中鐵華夏擔保的債務10560萬元。青島太和則全身退出ST天龍。
根據以上結果，綿陽耀達將僅持股不到9%，而10日ST天龍的一紙增發預案，或將進一步稀釋其持股比例。同時，ST天龍的前途也更加撲朔迷離。
兩次“劃轉”財技
ST天龍這18.82%股權的最終處置，似乎更像是一種權宜之計。
1月6日，青島太和與綿陽耀達簽署了一項《股份轉讓協議書》，協議約定綿陽耀達受讓青島太和持有的公司3810.7萬股股份（占公司總股本的18.82%）。1月7日，青島太和將上述股份質押給綿陽耀達，并辦理了股權質押登記。
不過，在隨后的3月11日，青島太和又與綿陽耀達簽署了《關于終止<股份轉讓協議書>之協議》。根據該協議，青島太和應全額返還綿陽耀達已支付的股份轉讓價款共計20000萬元并同時支付資金占用利息100萬元。
因青島太和未履行約定給付義務，綿陽耀達3月14日向法院申請了支付令。
青島太和之所以與綿陽耀達終止協議，市場人士稱，很可能是青島太和取得股權后，未滿一年鎖定期，無法過戶給綿陽耀達。
青島太和所持ST天龍的股權是由法律劃轉而來。2012年6月7日，中國結算上海分公司將東莞市金正數碼所持有的ST天龍3810.7萬股無限售流通股劃轉給青島太和。
開源證券高級策略分析師楊海告訴經濟導報記者，該部分股權事關ST天龍的控制權，根據相關規定，該部分股權轉讓后需要鎖定一年。
金正數碼以上述股權沖抵了欠青島太和1.53億元債權后，如今同樣是“股權抵債權”的方式，青島太和以2億元價格將其出讓，不到一年的時間，獲利近5000萬元。
北京德恒（濟南）律師事務所合伙人宋俊博對導報記者分析說，被鎖定的股份要實現股權轉讓有特殊通道，比如司法拍賣、司法劃轉等，司法劃轉是一種較為常見的方式。不過，是否是雙方有意策劃，外界就難以知曉了。分析稱，青島太和和綿陽耀達的股權轉讓糾紛實質上是雙方上演的一出“雙簧”。
神秘的中鐵華夏
此次裁定除了使青島太和全身而退，還造成另一種結局———此前從未在該事件中現身的中鐵華夏擔保，成了ST天龍的第一大股東，盡管其持股不足10%。
從公告中，除了中鐵華夏擔保是綿陽耀達的債權人外，無法獲知這一公司的其他任何信息。
導報記者在北京市企業信用信息網上查詢到，中鐵華夏擔保成立于去年7月10日，注冊資本1億元，法人代表丁藝偉。主營業務為專業承包、經濟合同擔保、投資管理等。與其差不多同時間成立的還有中鐵華夏廣告有限公司等“中鐵華夏系”公司。
中鐵華夏擔保取得ST天龍這2000萬股股權，成本約合5.28元/股，這一價格與ST天龍目前的股價還算匹配。但是ST天龍一周前披露的一份增發預案顯示，其增發價格僅為不低于3.84元/股。
中鐵華夏擔保接受了5.28元/股的“債權換股權”，是財務投資，還是出于其他考慮，其背后有沒有其他控制人？ST天龍的投資者對此猜測紛紛。
股權將更分散
無論是中鐵華夏擔保，還是綿陽耀達所取得的ST天龍股權，都有進一步被稀釋的風險。
10日，因籌劃重組停牌多時的ST天龍披露了一項《非公開發行股票預案》。根據該預案，公司將非公開發行不超過26042萬股股票，募資10億元，用來收購綿陽好圣、綿陽宇興與汽車零部件制造業務相關的資產，包括香港泰信（其通過直接和間接方式合計持有加拿大威斯卡特100%股權）、綿陽好圣一期項目資產和綿陽宇興主要資產；以及償還債務等。
收購完成后，ST天龍將轉型成為汽車零部件制造企業。
綿陽好圣與綿陽宇興均為四川董平家族實際控制的企業，與綿陽耀達實為“兄弟單位”。
令人不解的是，在將旗下資產注入后，董平家族似乎放棄了對ST天龍的控制權。因為增發預案中明確顯示，“本次收購資產的出售方綿陽好圣、綿陽宇興及其關聯方不參與認購本次發行的股份。”也就是說，表面來看，董平家族將僅控制綿陽耀達所持的1810.7萬股股份。而綿陽宇興旗下香港泰信，今年3月份剛完成了收購加拿大威斯卡特的股權交割。
除此之外，此項增發完成后，ST天龍還將面臨無實際控制人局面。因為增發預案中還有一項特別的規定：“單一發行對象認購本次非公開發行股票數量最高不超過3200萬股，且認購資金不少于9000萬元。發行對象相互之間應不存在關聯關系。發行對象將僅作為公司的財務投資者。”
截至目前，ST天龍總股本為20244.59萬股。若增發按上限完成，中鐵華夏擔保持股比將降至4.3%，綿陽耀達降至3.9%。若真有認購3200萬股的增發對象出現，其也僅持股6.9%，或將形成無實際控制人的局面。
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