經濟導報記者  劉翔   宗曉

    近期上市公司的并購案例中，出現了越來越多擬IPO企業的身影。
    7日，ST澄海（600634）披露重組方案并正式復牌。其擬以定增方式購買中技樁業92.99%的股份，擬注入資產評估值為17.65億元。中技樁業借此將實現借殼上市。
    同在本月，東源電器（002074）3日發布補充公告顯示，潤銀化工評估值達40億元的資產將借其殼上市；4日，三五互聯（300051）發布發行股份及現金支付購買資產并配套募資方案，通過交易，公司將收購中金在線100%股權，而后者早在2007年就已開始籌劃IPO。
    “由于IPO受阻，很多企業不得不謀求‘曲線上市’，選擇借殼或者并購等方式。”7日，知名財經評論員皮海洲在接受經濟導報記者采訪時表示，這也許僅僅是個開始，以后這樣的借殼和并購案例將會更多。

魯股樣本

    隨著IPO從逐步放緩到中止，越來越多的擬IPO企業作出“借殼上市”的抉擇。
    此番若潤銀化工最終借殼上市成功，將是自IPO暫停之后，山東省內繼山東路橋、山東地礦之后第三家借殼上市的公司。
    本次重組完成后，東源電器現有資產將被全部剝離，公司將承繼潤銀化工全部資產和業務，主營業務整體變更為尿素、甲醇、烏洛托品等產品的生產、研發和銷售。
    就在本月6日，*ST路橋（000498）成功摘帽變身山東路橋。之前，通過增發股份購買資產等方式，山東路橋的母公司———山東高速集團直接和間接持有了*ST丹化（*ST路橋前身）68.38%的股權，成功借殼。由此，山東路橋也成為山東路橋施工類企業第一股，也是山東省國資委成立以來，其下屬企業第一例成功借殼上市的案例。
    同時，上市屢屢受挫的山東金創，也開始借道“并購”上市。
    去年9月，山東黃金集團即與蓬萊市政府就蓬萊金創集團公司、大柳行金礦股權轉讓舉行了簽約儀式。值得注意的是，此次山東黃金集團收購的范圍是整個金創集團。按照2011年申報材料披露的信息，山東金創惟一的法人股股東即為金創集團，持有79.12%的股份。山東黃金集團如果并購金創集團，也就相當于間接控股了山東金創。
    截至目前，山東黃金（600547）依然因“重大資產重組”處停牌狀態中。若此事最終成行，那么A股第一家4次申請IPO均被否的山東金創，將實現其上市之夢。

特殊時期的雙贏

    并購、借殼，對于處于困境中的已上市公司和上市心切的資本新貴而言，可謂雙贏。
    最新統計數據顯示，截至目前，已有近170家企業終止了IPO審查。其中的部分企業就將眼光投向了并購市場。
    上市公司作為收購者，對收購標的都開出了不錯的價碼。而在退出渠道缺乏的情況下，上市公司因為資金支持渠道多樣，收購給出的溢價對于標的公司的投資者依然具有吸引力。同時，若采取發行股份方式購買的話，標的公司投資者還能直接擁有上市公司的股權。
    以中技樁業為例，由于各種原因，其先后兩次IPO受阻，一直在尋求上市的機會。而ST澄海由于經營不佳，在2008年-2010年曾因連續虧損而被暫停交易。雖在去年7月恢復上市，但由于主業難展，其管理層一直在尋求注入優質資產的機會。
    在此背景下，雙方一拍即合。
    “本次重組是東源電器對主業的一大戰略調整，其盈利能力將得到大幅提高，潤銀化工也將擁有一個較好的融資平臺。對于東源電器原大股東來說，也將獲得較豐厚的回報。”對于潤銀化工借殼東源電器的優勢，開源證券高級策略分析師楊海如是分析。
    “潤銀化工借殼上市之后，將以上市為契機，加大股權融資渠道，并以存量資產的現金流為杠桿，撬動銀行信貸、融資租賃、金融債券等多渠道實現資本市場融資，以確保企業發展資金需求。”東源電器也在公告中表示。

  資本市場還有許多跡象，成為并購趨火的佐證。
  投中集團向導報記者提供的最新統計資料顯示，4月份，有25家A股上市公司實施了定向增發方案，融資金額總計283.8億元，環比增加9.1%。同時，有33家A股上市公司宣布了定向增發預案，擬融資金額環比增加3.1%。
  在并購方式上，由于上市公司身份，其在操作層面上呈現出更多的靈活性。不少公司都采取了募資和定增、現金支付等組合的方式。如成飛集成對同捷科技的收購案，現金收購的部分僅為7%，且通過募集資金方式進行，剩余80.86%的股份則采取發行股份購買資產的方式進行收購。
  這樣，在該筆收購中，上市公司實際并未動用大筆現金流，同時還可以募集部分資金進行后續整合。
  此外，值得注意的是，隨著IPO大門持續關閉，對投資機構而言，并購退出也顯得愈發重要。例如，此前IPO折戟的德勤集團借殼*ST北生（600556）的重組方案，在上月獲得了股東大會的通過，光大金控、國發智富等多家PE（私募股權投資）機構借此將實現賬面退出。