1862年春到上海參與“協防”，可說是李鴻章擺脫曾國藩、真正“自立門戶”的開始，李鴻章以后的一生事業即“隆隆直上”。他以后能手掌傾國之權，實皆由此奠基。個中緣由，還需從頭細細說起。

太平天國起義后，清朝的“國家軍隊”綠營兵腐朽日甚，簡直是不堪一擊；相反，倒是曾國藩辦的團練、組建的湘軍這種“民間武裝”，在鎮壓太平天國的戰斗中屢建奇功，于是朝廷開始鼓勵地主豪紳大辦團練。

1853年2月，太平軍從武昌順江東下，攻占安徽省城，殺死安徽巡撫。這時，安徽地方當局一片混亂，各地豪紳猶如驚弓之鳥，也紛紛興辦團練自保。此時李鴻章還在京城當翰林院編修。據說某天他正在琉璃廠海王村書肆訪書時，聽說安徽省城被太平軍攻占，“感念桑梓之禍”，同時認為投筆從戎、建功立業的時機到來，于是趕回家參與興辦團練。李鴻章以一介書生從戎，無權無兵無餉，更無絲毫軍旅知識，所以徒有雄心壯志而一敗再敗，一事無成，曾作詩以“書劍飄零舊酒徒”自嘲，足見其潦倒悲涼的心境。

1859年初，幾乎走投無路的李鴻章在其兄李瀚章的引薦下入曾國藩幕。在曾國藩幕中，經過幾年戎馬歷練的李鴻章顯示出過人的辦事能力，深得曾的器重。不過，心志甚高的李鴻章并非對幕主唯唯諾諾，而是主見甚強，因某些建議不為曾國藩所用而負氣離開曾幕。不久曾國藩念其才干， 修書力勸他重回己幕。而李也認識到離開曾國藩自己很難成大事，于是“好馬也吃回頭草”，并不固執己見，欣欣然重回曾幕。由此，亦可見曾、李二人處世之道的圓熟。

1861年下半年，太平軍在浙東、浙西戰場連獲大捷，直逼杭州、上海。此時上海早已開埠，“十里洋場”中外雜處，富庶繁華，有“天下膏腴”之稱。上海受到太平軍威脅，官紳自然驚恐萬狀，于是派代表到已經克復安慶的曾國藩處乞師求援。此時正在傾全力圍攻“天京”（南京）的曾國藩感到手下無兵可分，于是拒絕了上海官紳的乞求。不過來者知道李鴻章深受曾國藩的器重，于是私下找到李鴻章“曉之以理，動之以利”，詳陳上海的繁華盛況：“商貨駢集，稅厘充羨，餉源之富，雖數千里腴壤財賦所入不足當之。”如果上海被太平軍占領，如此巨大的財源，“若棄之資賊可惋也”。此說利害明顯，自然打動了李鴻章，于是他力勸曾國藩援救上海。在李鴻章的勸說下，曾國藩認識到上海對兵餉的重要，同時亦想借此爭得江蘇巡撫的重要職位，于是決定派兵滬上。經過慎重考慮，曾國藩決定派他的胞弟曾國荃前往，不過考慮到此時湘軍兵勇嚴重不足，又改派曾國荃為主帥、得意門生李鴻章為輔領兵援滬。

之所以要派李鴻章前去輔佐曾國荃， 并非因為曾國荃能力不行，而是湘軍素來只征召湖南人，無論在何處作戰，都不得不返湘募兵，長期作戰在外，兵源愈來愈緊，此時很難大量分兵援滬。而曾國藩早就認為徐、淮一帶民風強悍，可招募成軍以補湘軍之兵源不足。李鴻章是安徽合肥人，又是他久經培養的“門生”，自然是回籍募兵援滬的最佳人選。早就想自立門戶的李鴻章立即抓住這一機會，急忙趕回家鄉。要在短期內組建一支軍隊殊非易事，于是他通過種種渠道，將家鄉一帶舊有的團練頭領招集起來，迅速募兵招勇，加緊訓練，短短兩月之內就組建起一支有幾千人之眾、以湘軍為藍本的自己的私人軍隊——淮軍。

不料，曾國荃對率兵援滬卻是百般不滿，因為他一心要爭奪攻克“天京”的頭功，于是采取種種辦法違抗兄命，拒不放棄進攻“天京”而援兵上海。無論老兄曾國藩如何三番五次地催了又催，老弟曾國荃就是遲遲不動身，無奈之中，曾國藩只得改變計劃，僅派李鴻章率淮軍前往。這樣，李鴻章就由“輔”變“主”，對他來說，這可是改變一生命運的關鍵一步。

1862年4月初，在曾國藩湘軍的支持下，李鴻章率剛剛練成的淮軍乘船東下抵達上海。這月底，他就奉命署理江蘇巡撫，幾個月后便得實授此職。之所以能如此一帆風順，端賴曾國藩保舉。就在李鴻章于1861年12月趕回家鄉辦理團練時，曾國藩接受諭旨，奉命調查江蘇、浙江兩省巡撫是否稱職勝任。曾國藩在《查復江浙撫臣及金安清參博士學位折》中稱這兩省巡撫均不稱職，指責江蘇巡撫“偷安一隅，物論滋繁”，“不能勝此重任”，并附片奏保李鴻章不僅“精力過人”，而且“勁氣內斂，才大心細，若蒙圣恩將該員擢署江蘇巡撫，臣再撥給陸軍，便可馳赴下游，保衛一方”。以曾氏當時的地位，他的意見不能不為朝廷重視，因此李鴻章得迅速任命為巡撫同時身兼通商大臣。

對曾國藩而言，此事是將地位重要的江蘇納入了自己的勢力范圍，使當地的軍政和民政實際統歸自己，解決了困擾自己多年的軍隊與地方的矛盾。對年近四十的李鴻章而言，此事使他成為朝廷的大員，雖然從官制上說他仍是兩江總督曾國藩的屬下，但已擺脫了曾國藩幕員的身份，頓時豪情萬丈，其一生事業由此“隆隆直上”。當然，李鴻章也知道這完全是曾國藩對自己的栽培，所以立即致書曾氏深表感謝：這都是您對我多年訓練栽培的結果，真不知如何報答，“伏乞遠賜箴砭，免叢愆咎”。

歷史大勢證明，華洋雜處的上海在近代中國的地位越來越重要，洋人在中國政治中起的作用越來越重要。誰能掌控上海，誰就財大氣粗；誰能與洋人打交道，誰就舉足輕重。正是在防衛上海的過程中，李鴻章開始了具體與洋人打交道的漫長生涯，也因此他后來才能在政壇上超過湘系成為近代中國最重要的權臣。

顯然，就個人權勢隆替而言，當時防衛上海要比爭得克復“天京”的“頭功”重要得多。可惜曾國荃拒不赴滬而失此良機，足見其昧于歷史大勢。更顯曾國荃短視的是，當他費盡九牛二虎之力奪下“天京”后，連夜上奏報捷，結果不僅沒有得到清廷的獎賞，反而被清廷嚴厲斥責。朝廷降諭指責他不應在破城當晚返回雨花臺大本營，責備他應對上千太平軍將士突圍負責。不久上諭又追查“天京”金銀下落，命令曾國藩查清追回上繳。清廷的諭令對曾國荃毫不客氣，點名批評：

曾國藩以儒臣從戎，歷年最久，戰功最多，自能慎終如始，永保勛名。惟所部諸將，自曾國荃以下，均應由該大臣隨時申儆，勿使驟勝而驕，庶可長承恩眷。

實際提醒曾氏兄弟如不知進退，將“勛名”難保、不能“長承恩眷”，話中暗伏殺機。鳥盡弓藏、兔死狗烹是中國政治傳統，曾氏湘軍以一支私人軍隊而獲赫赫戰功，清廷不可能不對其高度警惕，一定要將其裁撤而后安。顯然，對曾國荃來說，當時他的最佳選擇應該是去協防上海，而將克復“天京”的頭功讓與他人。但正是曾國荃對歷史大勢的短視無知，恰恰成就了李鴻章以后的“宏圖偉業”。

事實說明，凡成大事者，必不能昧于歷史大勢。