中國概念股在美國持續三年的“做空危機”，終于迎來政策轉機。

上周五（24日），中國證監會發布公告稱，證監會、財政部已于5月7日與美國公眾公司會計監察委員會（以下簡稱PCAOB），合作簽署執法合法備忘錄，正式開展中美會計審計跨境執法合作。

這一份合作協議的簽署，標志著中美之間會計監管合作的框架正式成型，未來，美國監管層將能夠審查中國會計事務所對在美上市的中國企業的審計報告。

此前，中國一直以主權和國家機密為由，拒絕美方針對中概股的跨境審計。在去年12月，美國證券交易委員會(SEC)還曾對德勤、普華永道、安永、畢馬威、BDO等五家會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟。根據中國法規，這五家公司拒絕向SEC提供中概股的審計文件。但SEC認為這違反了美國證券法規。

“比預期來得更快。”高原資本合伙人涂鴻川對騰訊財經表示。涂鴻川是奇虎360的投資人，奇虎360在2011年11月遭遇過香櫞的做空。

從2010年開始，渾水、香櫞等做空機構針對中概股發布多份質疑報告，致使50余家在美上市的中國公司遭遇停牌或者退市，且致已上市公司大多股價持續走低，大批原計劃赴美上市公司進程停滯。在跨境審計實現之前，很多遭遇做空的中概股雖然自認清白，但卻無法打消美國投資者的疑慮。

究竟是何種力量促使中美在短時間內由分歧走向合作？有分析人士指出，中國監管層的努力對協議的最終達成起到了關鍵作用。

對于計劃赴美上市的中國企業來說，中美會計監管合作的加強，對企業財務數據的真實、準確性提出了更高的要求，過去部分企業期望借助中美會計監管合作的缺失，而通過粉飾財報上市的“瞞天過海”的做法，可能再也行不通了。

從“國家機密”到合作達成

中國財政部24日在其網站上發布公告稱，財政部和中國證監會已于5月7日與美國公眾公司會計監察委員會（以下簡稱PCAOB），合作簽署執法合法備忘錄，正式開展中美會計審計跨境執法合作。

這一備忘錄的主要目的是允許美國監管部門審查在美上市的中國企業的會計審計報告。

“備忘錄的簽署表明中美在會計監管合作方面邁出了重要的一步。”PCAOB主席詹姆斯·多蒂表示。

過去，中美在會計監管合作方面長期存在制度障礙和空白，而這一空白在去年12月份被放到了聚光燈下。

2012年12月3日，五家國際會計師事務所在中國的分公司遭到SEC的起訴，理由是未能按委員會的要求提供9家在美上市的中國公司的審計報告，美國證交會認為這9家中國公司存在潛在違規行為。SEC稱，這五家會計公司違反了證券交易法案及薩巴內斯·奧克斯雷法案（Sarbanes-Oxley Act），該法案要求會計公司在委員會的要求下，提交其所審計的在美國上市的任何公司的審計報告。

一位長期負責中國公司法律事務的律師透露，會計公司敢公然違抗美國證交所的命令，自有其難言的苦衷。

由于中國不允許中國企業的審計報告提交給美國監管機構，如果按照美國證交所的要求，將審計報告上交給美國監管層，在中國經營的會計公司將觸犯中國法律，其在中國的經營業務必將受損。另一方面，拒絕提交審計報告的結果是遭到美國監管層的訴訟，后果是可能失去在美從事審計工作的資格。

而一位在安永紐約公司負責審計的工作人員透露，造成會計公司這種窘境的原因是，中美雙方在會計監管方面一直未能達成實質性的協議.與此同時，大量的中國企業赴美上市已成既成事實，在這一過程中，監管合作體系的缺失，造成了一系列問題的出現.在部分在美上市的中國紛紛暴露出財務問題時，美國監管層要求調查取證，卻遭遇到了重重阻礙。

這位人士表示，這種僵局亟待監管層盡快達成監管方面的合作協議，不但有利于會計師事務所業務的順利開展，也有利于在美上市的中國公司獲得更多的投資者的信賴。

備忘錄的成功簽署，標志著中美在會計監管合作方面，取得了實質性的突破，“這對于保護投資者的利益具有重要意義。”多蒂說。

談判峰回路轉

這一重要進展的取得，中美雙方都經歷了異常曲折的過程。多蒂將此形容為是“多年不懈努力的成果”。

McKenna Long & Aldridge LLP律所高級合伙人、資深公司并購律師彼特·克勞斯（Peter Cross）對騰訊財經表示，隨著中國赴美上市企業逐漸增多，尤其是近年來，許多中概股暴露出一系列會計賬面問題，使得美國監管層對于中國企業的會計報告審查以及相應的會計事務所的審計報告的審查要求日益迫切。

“保護投資者利益是監管機構的職責所在，因此設法獲得這些審計文件，為投資者提供公正客觀的評估，也是美國監管機構履行職責的重要體現。”克勞斯說。

從支持中國企業海外上市的角度來說，一位企業負責人認為，中國監管層也應該積極參與到中美會計監管合作中，因為很多中國企業實際上財務狀況良好，報表也沒有問題，保證會計報告的公開透明也有利于中國企業在美國資本市場的發展。

“不讓美國監管審查，反而有些掩耳盜鈴，弄巧成拙了。”上述人士表示。

實際上，中美之間關于跨境監管合作的努力一直在進行。從去年初以來，中美雙方就會計監管制度合作方面，曾一度出現了眾多積極信號。

去年7月份，中美雙方在北京專門就審計監管合作進行了兩天的密集會談，參與會談的中方代表包括證監會、財政部，而美方則是美國證券交易委員會和PCAOB。

PCAOB是由美國國會于2002年成立的非營利性組織，其設立目的是審查在美上市公司的審計公司工作，以保護投資大眾的利益。

PCAOB和美國證券交易委員會的關系密不可分，后者對前者有直接的監管權，公司會計監管委員會主席及另外四名主席團成員由美國證券交易委員會直接任命，而其規定、標準及財政預算均由證券交易委員會批準。

根據美國薩巴內斯·奧克斯雷法案，在美國從事審計工作的會計公司只有在PCAOB注冊登記取得從業資格后后，才能從事對上市公司的審計工作。

在所有注冊的會計公司中，5%位于中國，是所有注冊的非美國公司中比例最高的。上述五家被起訴的會計公司，均在會計監管委員會登記注冊。

由于近年來在美上市的中國企業逐漸增多，美國公司會計監管委員會一直都想得到這些公司的審計文件，以對審計的內容及標準做進一步的評估和判斷，但一直遭到中國監管層的拒絕。中國法律禁止任何審計性文件流出國外，并且不允許非中國的監管者在中國境內從事相關審查工作。

會談中，美國公司會計監察委員會委員劉易斯·弗格森委員對時任中國證監會主席的尚福林表示，美方愿意通過交流與合作，向中方展示對其會計師事務所的檢查方法，分享其跨境審計監管合作的做法，也了解中方在會計審計監管方面的檢查方法及實踐經驗。

而尚福林也表示，保護投資者利益，提高公眾公司會計審計質量，加強信息披露，是兩國監管機構的共同目標。因此，兩國的監管機構應該在互相尊重的基礎上增進互信，加強合作。

僅兩個月之后，中美雙方達成了初步協議：即中方初步同意美國會計監管者對中國會計行為進行審查。金融時報評論說，這是中國允許美國監管者接觸到在美上市的中國公司的審計報告的第一步。參與了北京之行的弗格森興奮地表示，這次初步協議的達成是“中美監管者之間試圖建立信任的關鍵一步。”

然而，就在一切看似順風順水之際，中美之間的監管合作似乎突然遭遇了“寒流”，美國證交會在當年12月份起訴會計師事務所未履行提交會計報告的職責。

這一起訴破壞力巨大，因為一旦會計師事務所被剝奪在美行使審計業務的資格，其負責審計的相關中國在美上市企業也將不得不退市。

美方的起訴被一位業內人士形容為“撕破臉”式的行為，表面上看，美國證券交易委員會對五家會計師事務所提出訴訟，指責它們未按照規定上交審計文件，但實際上，美國證券交易委員會是向中國監管層叫板，向中國不允許審計文件經手外國監管層的規定表達不滿。

而證交會在提出訴訟之時，雙方都已產生重大人事變動。美國方面，在位四年的美國證券交易委員會主席瑪麗·斯切皮諾已經卸任，而尚福林也早已離開證監會主席一職。

中美會計監管合作是否再度回歸原點成了此次事件后人們的普遍猜測，然而在時隔不到半年后，中美雙方成功簽署備忘錄，令此前的一些擔心煙消云散。

后續細節仍待完善

盡管美國方面認為，中美跨境會計合作取得了重要進展，但似乎并不滿足于目前的進展，認為這僅僅是雙方開啟合作的第一步。

“這表明了中國在與美國監管者的合作方面，立場有所轉變。”多蒂說，“這是令人鼓舞的，但我們接下來還有很多細節問題要解決。”

可以預見的是，在雙方會計監管合作的具體實施方面，依然會遭遇到不小的摩擦。據悉，該份協議并未完全滿足美國方面的全部要求，美國監管者想要取得相應的審計文件，依然需要通過中國監管層方面的批準。

協議指出，如果這些獲得相關文件的請求違反了中國法律或觸及到國家利益，中國依然保留拒絕這些請求的權利。

該份協議進一步指出，PCAOB在獲得相關審計文件后，可以和美國證券交易委員會共享這些文件，但前提是獲得相關中國監管機構方面的批準。中國監管層方面同時強調，美國證券交易委員會不能夠通過PCAOB來間接獲取它試圖獲得、但通過其他渠道無法獲得的文件。

根據該份備忘錄，PCAOB依然無權審查進入中國審查在中國的會計公司，目前有47家中國會計公司在PCAOB登記注冊。

畢馬威會計師事務所一位多年負責審計工作的高級經理對騰訊財經表示，這份協議對于中美雙方監管機構來說，只是一個初步的合作框架，仍有很多細節問題需要解決。

這位人士指出，美國監管層是否可以能夠取得任何公司的審計文件。如果發現問題，能否對公司有審查權。在進行審查時，中國的監管機構將扮演什么樣的角色，這些問題依然不清楚。

但從協議的簽署來看，至少表明了中美雙方監管者在這一領域的積極姿態。PCAOB委員路易斯·弗格森對騰訊財經表示，這一重大進展是雙方一直以來努力的成果，中國負責這方面談判的代表團今年已兩次來美國，他本人也去過三次中國。

“這是一個循序漸進的過程，我們一直在朝著正確的方向走。”弗格森說。

他表示，中國監管層已經意識到，要成為國際舞臺上的活躍成員，需要遵循國際準則，該份備忘錄，是基于國際證券管理委員會組織的多邊諒解備忘錄的基本準則起草，中國的證監會也是簽署了MMOU的成員之一。

“我們希望未來的合作能進一步擴大。”弗格森說，“希望與中國就這方面的合作取得進一步進展，對在PCAOB注冊的會計公司進行跨境審查。”

中概股生死

這份備忘錄的簽署，被許多投資業內人士解讀為符合大趨勢，但比此前預想的來的更早了些，而中國監管層方面的努力被認為在推動備忘錄的最終達成方面起到了關鍵的作用。

據騰訊財經了解，中國證監會正在試圖通過多種渠道緩解國內目前面臨的企業上市堰塞湖狀況。

在境內資本市場IPO自查和新股發行暫停的背景下，高企的排隊上市企業短期內難以消化，借殼上市因此也成為滿足企業融資需求和VC/PE機構退出的重要途徑。

近期，中技樁業、潤銀化工、萬達地產等諸多IPO折戟企業紛紛踏上境內、外借殼上市之路也為IPO無望的企業提供了另辟蹊徑的借鑒意義。

雖然IPO失敗后再嘗試曲線上市讓企業付出較高成本，但對于無法滿足IPO上市條件卻又有著迫切融資需求和股東套現退出需求的企業而言，借殼上市不失為一條可行之路。

自去年以來，證監會多次強調支持境內企業海外上市。有業內人士認為，此番簽署該合作備忘錄，意在為中國企業赴美上市掃清障礙、提供支持。

“希望美國投資者對中概股重新樹立信心。”證監會相關負責人稱。

一位長期關注中概股的分析師認為，這一協議的簽署，將直接影響到在美上市的中國企業，從對投資者保護角度來說，加強監管合作，無疑進一步增強了公司信息的公開透明和真實公正。 “在成熟的美國資本市場上市的中國企業，必須要遵守人家的規則，否則市場不會真正接受你。”

中概股在美國市場的經歷可謂曲折坎坷，近年來不斷爆出的財務造假丑聞，令中概股的整體形象受損。一位投資者在談到對中概股的印象時說，總感覺這些中概股有很多背后不為人知的秘密，因此不敢輕易去投資。“適合那些擅長做投機交易的人去做。”

而這樣的心理也給了包括渾水公司等在內的專門質疑并做空中概股的公司以可乘之機，他們的質疑中概股的報告，往往獲得市場的追捧。與此同時，渾水這類公司報告本身的真實性和可靠性卻很少有人質疑。

很多中概股由于股價長期低迷、遭遇做空機構狙擊，不得不選擇私有化退市，在這過程中，不乏有好的企業也深受其害。

曾遭遇渾水做空的在美上市企業新東方對騰訊財經稱，新東方支持中美證監機構跨境執法合作，認為自己的財務狀況完全經得住考驗。

“這一合作對于樹立美國投資者對中概股的信心具有重要意義。”新東方發言人對騰訊財經表示。

新東方認為，此項合作，將為遭遇美國做空機構的中概股公司反駁做空機構惡意造謠提供鐵證。通常，徹查中美財務審計差異造成的漏洞缺口，是美國做空機構采取的主要手段之一，而這種做空方法幾乎沒有失手的時候。

“對于自身財務報告過硬的企業來說，加強會計監管只有好處沒有壞處。”上述投資者說。

而中美會計監管合作的加強，將推動新一輪中概股優勝劣汰的過程，自身財務數據確實有問題的，將不得不面對應有的懲罰。

對于在美上市的中概股來說，中美之間會計監管合作的進一步緊密，意味著對于中國企業財務報告和審計報紙真實性和質量的要求更高，原先嘗試借助中美之間會計監管合作缺失的漏洞而粉飾財報的“僥幸心理”將不復存在。

涂鴻川認為，中美會計監管合作對于中美雙方來說是一個雙贏的決定。會計信息的進一步公開，有利于海外投資者增強對海外上市的中國企業更進一步的了解。

“如果信息披露更加標準、更有據可循，當然是一件好事。”涂鴻川說。

騎士資本駐紐交所資深交易員馬克·奧托認為，中美會計監管合作對于已上市的中概股總體來說影響較為正面，因為過去中概股已經經歷了一輪“淘沙”的過程，財務數據有問題的企業基本都已暴露出來，而剩下的經歷完這輪考驗的中概股，大部分都是經營狀況良好，業績前景相對穩定的企業，審計報告的進一步透明化，有助于這些企業進一步建立在投資者中的信心。

而對于計劃赴美上市的中國企業來說，中美會計監管合作制度的進一步完善，則對這些企業自身提出了更高的要求。

啟明(微博)創投合伙人童士豪則認為，備忘錄的簽署對于中國公司赴美上市并沒有影響。他指出，即便是中美雙方沒有達成協議前，也有中國公司赴美成功上市的案例，比如2012年11月赴美上市的YY、唯品會等。

“美國起初會因業績問題質疑中概股，但是美國看好中國市場的前景，中國仍是全球經濟增速最快的國家之一。”童士豪說，“美國人沒有理由不關注中國的好公司，因此不會對中國公司赴美上市設置障礙。”

隨著備忘錄的簽署，對赴美上市的中國企業出具的審計報告，也將暴露在美國監管者的眼前，這從客觀上要求會計事務所更加嚴格地執行自己的執業準則。

在被問及是否正在審查部分中國公司的審計報告時，PCAOB委員弗格森表示不便透露。

童士豪認為，對四大會計事務所來說，這一協議可以指導他們未來的行為，有利于會計事務所的業務開展。

“會計事務所本身就是一個需要高度遵守職業標準的行業。”克勞斯說，“作為獨立第三方出具的報告，應該本著對企業和投資者負責任的基本原則，提供真實、客觀、公正的報告。”但這一切顯然都需要建立在透明的基礎之上。