◆經濟導報記者 韓祖亦 濟南報道
“三類股東”企業究竟應當如何“闖關”IPO？在長時間的翹首以盼后，監管層終于給出了明確的審核口徑，從而為困擾擬IPO企業的“三類股東”問題，指明了解決方向。
契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃———這“三類股東”，主要集中在新三板企業、私有化回歸的中概股和互聯網企業中。2017年以來，新三板企業沖擊IPO的數量增多，但“三類股東”可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，不符合上市監管“股權清晰”的審核要求。正因此，那些直接股東或間接投資人中含有“三類股東”的企業，IPO之路前景不明。
曾因“三類股東”等問題，IPO旅途一度遲滯的青島海容商用冷鏈股份有限公司（下稱“海容冷鏈”），能否盡快獲準上會呢？
為避其牽連主動清理
近年來，在企業擬IPO時，一提到“三類股東”，便讓市場聯想到“攔路虎”一詞，相關企業更是談之色變。不少來自新三板的擬IPO企業，因“三類股東”問題，面臨著審核進度的凍結。
在IPO審核日益嚴格的當下，“三類股東”企業究竟應該怎樣解決這一問題？監管層的核查重點在哪？上市之路還有沒有希望？這些問題一直未得以明確。
甚至，為避免受此牽連，此前有部分在審企業“快刀斬亂麻”地對“三類股東”采取了主動清理的辦法。還有私募股權投資機構設立了針對擬IPO項目的專項基金，項目的來源之一便是接盤有退出意愿的“三類股東”。
經濟導報記者注意到，曾含有“三類股東”的原新三板企業潤建通信，在IPO排隊期間，便先在新三板摘牌，然后將“三類股東”持有的股份轉讓給產品原始持有人或公司實控人，最終于日前成功過會。不過，此前持股的兩只基金，占比都非常小，這也給潤建通信摘牌后“三類”的清理工作帶來便利。
成功過會的奧飛數據，也是在申報IPO之前清理了“三類股東”，主要解決方法為“契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合伙企業或直接轉讓予自然人”。
但大多數含有“三類股東”的企業，仍抱著排隊觀望的態度。此前曾有券商統計，截至2016年12月，新三板市場共有約280家公司宣布擬IPO，其中超過200家涉及“三類股東”。
“考慮到‘三類股東’問題不僅涉及IPO監管政策，還涉及新三板發展問題，證監會對‘三類股東’問題的處理非常慎重，經反復研究論證，近期明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在‘三類股東’的監管政策。”基于此，在12日的證監會新聞發布會上，新聞發言人常德鵬對于“三類股東”問題的首度明確表態，可謂是送給“三類股東”企業最好的“新年禮物”。
控股股東不得為“三類股東”
值得注意的是，證監會明確，將嚴查IPO中出現的“三類股東”問題。“為保證擬上市公司的穩定性、確保控股股東履行誠信義務，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為‘三類股東’。”
因此，那些公司控股股東、實際控制人、第一大股東為“三類股東”的企業，此番IPO之路將宣告終結。
同時，鑒于目前管理部門對資管業務正在規范過程中，為確保“三類股東”依法設立并規范運作，證監會要求其已經納入金融監管部門有效監管。此外，為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，監管部門已要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。
經濟導報記者注意到，在證監會的此番表態中，“穿透式披露”再被明確。
為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風險，從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體，證監會要求存在這些情形的發行人提出符合監管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查。
事實上，2017年6月30日，證監會官網披露關于對原新三板企業萬馬科技（300698）的反饋意見中，便涉及到“三類股東”問題，要求其標明屬于資管計劃、信托計劃、契約型私募基金的發行人股東情況，說明發行人股東適當性，法人或機構股東的股權結構情況（直至自然人或國資主體）。慶幸的是，萬馬科技的股東結構中并沒有“三類股東”的身影。
而證監會當時的此番反饋，也給“三類股東”企業釋放出“穿透式披露”的信號。
“存在‘三類股東’問題的公司，易滋生股份代持和利益輸送。股東背后存在資金池、杠桿的方式，未來在持股的過程中可能導致股權結構不穩定。”南方一家券商的基金經理嚴鵬對經濟導報記者表示，“穿透式披露”符合證監會的監管思路，也在一定程度上能夠保證公司股權結構的穩定。“不過，中介機構核查的工作量相當大，實際操作層面問題不小。而新成立的產品可以在一開始就根據最新的要求來設立。”
東北證券新三板研究總監付立春也表示，這讓現在IPO排隊隊伍中存在“三類股東”的企業，特別是新三板企業有了明確的答案。“整體上看既謹慎嚴格，又為企業在IPO之前的融資交易留下了足夠的空間。證監會支持符合條件的‘三類股東’對企業投資，而那些不合格、不規范的投資主體可能面臨更全面的清理監管。”
不過，對于此前市場熱議的“三類股東”持股比例問題，如累計持股不超過5%或單一主體持股不超過5%等可能的分化判斷標準，此番證監會并未予以明確。
如何破解“困局”
2015年11月便提交上市申請材料的海容冷鏈，因在排隊過程中，排名屢被超越，被市場視為“三類股東”問題的典型案例。
在2017年12月底海容冷鏈最新披露的招股說明書中，“三類股東”———國壽安保基金-銀河證券-國壽安保-國保新三板2號資產管理計劃（下稱“國保新三板2號”），依舊持有公司138.5萬股，占總股本的2.31%，為第十大股東。此外，博信優選（天津）股權投資基金合伙企業也位列其中。
經濟導報記者注意到，2015年5月，公司第二次非公開發行股票時，國保新三板2號認購140萬股；寧波鼎鋒明道投資管理合伙企業（有限合伙）-鼎鋒明道新三板匯泰金認購70萬股；中建投-新三板投資基金集合信托計劃1號（鼎鋒資產）認購45萬股；西安景涵財務咨詢合伙企業（有限合伙）認購40萬股；九泰基金-新三板分級2號資產管理計劃認購40萬股；四川云石企業管理咨詢有限公司認購40萬股。
那么，在此番“三類股東”企業IPO審批政策獲得明確后，海容冷鏈將采取逐一對標監管要求，還是清理“三類股東”的方式來破解“困局”，值得關注。
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