證監(jiān)會網(wǎng)站2月9日披露了并購重組委第10次會議審核結(jié)果，長城影視股份有限公司（長城影視，002071）發(fā)行股份購買資產(chǎn)未能獲通過，東莞證券為獨立財務(wù)顧問，公司股票將于2月12日起復(fù)牌。
公告披露，長城影視購買資產(chǎn)方案的審核意見是標(biāo)的資產(chǎn)會計核算基礎(chǔ)薄弱，持續(xù)盈利能力具有不確定性，且重組完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易增加，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關(guān)規(guī)定。
1月23日，長城影視披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書草案的修訂稿。長城影視擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買樂意傳媒及韓偉、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟6名自然人股東持有的首映時代87.50%股權(quán)，并向不超過10名特定對象募集配套資金。
首映時代是一家家族公司，由蔣雯麗和她丈夫、姐姐、堂兄弟、侄女共同擁有。
資料顯示，首映時代的股東分別為顧長衛(wèi)、蔣雯麗、顧長寧、蔣文娟和馬思純。其中，顧長衛(wèi)與蔣雯麗是夫妻；蔣文娟與蔣雯麗是親姐妹，蔣文娟同時還是蔣雯麗的經(jīng)紀(jì)人；顧長衛(wèi)與顧長寧是堂兄弟；蔣文娟是馬思純的母親，蔣雯麗是馬思純的嫡親阿姨。
截至2017年8月31日，標(biāo)的資產(chǎn)首映時代的評估值為12.11億元，雙方協(xié)商首映時代100%股權(quán)交易價格定為12.1億元，對應(yīng)首映時代87.50%股權(quán)的交易對價為10.5875 億元。
本次交易中，上市公司發(fā)行股票的價格為9.12 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的90%。
另外，長城影視擬向不超過10名特定投資者以詢價發(fā)行的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過2.4億元，不超過本次交易總額的100%，配套融資發(fā)行的股份數(shù)量將不超過本次發(fā)行前股本總額的20%。最終發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
首映時代在去年1至8月的凈利潤為1531萬元，但樂意傳媒、韓偉、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟等7名交易對方作為首映時代的業(yè)績承諾方，卻“豪氣”承諾首映時代2018至2020年度的扣非歸母凈利潤分別將不低于9000萬元、1.18億元、1.565億元。
此次長城影視的收購草案中披露，支付中介機(jī)構(gòu)費用為2000萬元。作為獨立財務(wù)顧問的東莞證券，在核查意見中表示長城影視本次交易涉及資產(chǎn)評估的評估假設(shè)前提合理，方法選擇適當(dāng)，結(jié)論具有公允性，保證了交易價格的公平性。
東莞證券還表示，這次購買資產(chǎn)不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司財務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，符合上市公司及全體股東的利益。
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