年交易規模達數千億元的重大資產重組，對持續提高上市公司質量意義重大。但其交易架構、資產結構更為復雜，在運行中也暴露出部分可能影響市場公信力的風險點。例如，業績補償的難以兌付，成為近期的市場熱點話題。
“交易方的業績補償何時能兌現”——本月內，僅在滬深交易所互動平臺，投資者已與上市公司進行了百余條“靈魂問答”，其中6月24日就有近10條相關發布。6月23日，杭州高新還就此回復了監管工作函。
百余條問答，實則是投資者與重大資產重組市場，就如何保障交易各方合法權益進行的深度對話；是投資者與資本市場，就如何更好踐行市場化、法治化發展進行的懇談。
2016年以來，為了提高監管制度的適應性和包容度，更好地發揮資本市場服務實體經濟功能作用，促進產業鏈協同發展，證監會已經對《上市公司重大資產重組管理辦法》進行了三次修改。注冊制下的科創板和創業板，更是設定了分類審核安排，持續提高審核效率。
規則優化確實激發了上市公司重大資產重組活力。據滬深交易所數據，2018年至2020年，兩市重大資產重組交易的實施金額保持在6000億元左右，分別約為6300億元、6100億元、5800億元。其中，絕大多數上市公司在重組方案中預設業績承諾條款。
但是，同花順iFinD數據顯示，在存在業績對賭的并購重組項目中，披露標的公司2020年度實際凈利潤的有435單，其中有266單的實際凈利潤超過承諾，占比僅六成。此外，還有部分公司凈利潤出現了“承諾期精準達標，期后大幅下滑”的情況，因此被監管問詢“是否存在提前確認收入或延后確認費用調節利潤情形”。
由此可見，提高業績補償機制的運轉效率，從而反向推進重組質量，是資本市場保障重組生態的重要課題。從規則制定角度來看，需要從業績承諾方案設計、觸發業績補償后上市公司的快速反應義務、對拒不履行交易方的追責機制等維度不斷完善，提高規則對復雜情況的適應能力和可執行性。例如，在重組實施過程中，明確限制承諾期內交易方對于持股的處置權利，形成多部門聯動的監管合力，預防其逃廢債；對于惡意逃廢債或不積極履約者，引入市場監督、司法懲戒等協同監管；對于行權意識不強的上市公司，建議監管部門對其董監高直接問責。
此外，對于交易方償付能力不足的情況，監管部門可以探討引入主要交易責任人（對業績評估未能充分盡責的董監高、中介機構等），作為承擔一定比例責任的賠償義務人，盡可能減少上市公司和投資者的損失。
當然，就重大資產重組市場整體而言，交易方不履行業績承諾并不是主流，其影響力也有限。但不可否認的是，如果長期難以對不履約者形成有效監管，可能給市場中的心存僥幸者傳遞出危險的信號，降低其對于違法違規行為成本的評估。畢竟，重大資產重組中的業績承諾，實際上對應的是交易環節的估值體系，影響的是投資者對于上市公司的價值判斷，其真實性關系到資產重組市場的價值中樞。
因此，在持續促進重大資產重組市場活躍的同時，必須同步防范風險，通過部門協同等立體式打擊方式保障監管及時、有力抵達，保障市場的公信力和高質量發展生態。
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