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“無主”魯股添一員，奧福環保透露原一致行動關系解除背景

來源：大眾報業·經濟導報　　加入時間：2022-11-14 17:05:37　　

　　經濟導報記者韓祖亦
　　因原實際控制人潘吉慶、于發明、王建忠不再續簽《一致行動協議》，奧福環保（688021）于日前正式加入“無主”陣營——公司由原三名一致行動人共同控制，變更為無控股股東及無實際控制人。
　　奧福環保于11月12日在針對上交所問詢函的回復中表示，解除一致行動關系是為了進一步提高公司重大事項決策的民主和高效，同時有利于促進高管團隊向職業化、專業化發展和提升公司經營管理能力，且“原一致行動人在公司生產經營的戰略方向、管理層的人事安排等方面不存在分歧”。
　　經濟導報記者注意到，與奧福環保相似，因股東一致行動關系解除而使得公司實控人從“有”到“無”的，不在少數。
　　上市后36個月有效期已滿
　　2015年5月，潘吉慶、于發明、王建忠首次簽署了《一致行動協議》，并于2019年6月續簽。彼時，潘吉慶、于發明、王建忠承諾并同意在奧福環保上市后36個月內，在處理有關奧福環保經營發展且根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》需要由奧福環保股東大會、董事會作出決議的事項時應采取一致行動，且經過協商無法就董事會及股東大會議案達成一致意見時無條件依據潘吉慶所持意見來決定董事會及股東大會議案事項等。
　　2019年11月6日，專注于蜂窩陶瓷技術研發與應用的奧福環保，順利在注冊制“元年”搶先登陸科創板，實現上市交易。這便意味著，上述《一致行動協議》有效期將于2022年11月5日屆滿。
　　而此番，潘吉慶、于發明、王建忠三方決定不再續期，一致行動及共同控制關系將于原《一致行動協議》到期后解除。一致行動關系解除后，三方各自持有的公司股份數量和比例均保持不變，所持有的公司股份不再合并計算，奧福環保則隨之由原三名一致行動人共同控制變更為無控股股東及無實際控制人。
　　經濟導報記者注意到，潘吉慶、于發明、王建忠自公司設立以來，一直為奧福環保的核心人員。上述《一致行動協議》到期前，潘吉慶、于發明、王建忠合計直接持有公司股份2936.73萬股，占奧福環保現有總股本的38%。
　　一致行動協議解除后，三人持股比例分別為13.9%、12.15%和11.95%，同時于發明之兄弟于進明持股比例為2%。于發明與于進明共同持股14.15%，將成為公司第一大股東。
　　“解除一致行動的客觀條件成熟”
　　對于此番解除一致行動，奧福環保表示，一致行動關系的建立和有效運行對增強控制力和保證經營決策統一起到了明顯作用�！俺嗽鰪娍刂屏�，各方建立一致行動關系的初衷亦是為了建立科學、民主的公司決策機制。2019年11月6日，公司完成首發上市；目前，公司上市已滿三年，股東大會、董事會、監事會和經營層各負其責、運作良好，公司經營管理內控水平已有長足進步。至此，一致行動的階段性歷史使命已經實現，解除一致行動的客觀條件成熟�！�
　　與此同時，在奧福環�？磥恚恢滦袆記Q策機制下，一致行動人在董事會和股東大會召開之前先通過一致行動會議的方式形成一致意見，之后再按照統一意見在董事會和股東大會上行使表決權。“這種機制的優勢在于增加了一致行動人對公司的控制力，但決策的廣泛性存在一定的不足，公司重大事項的決策較為依賴于一致行動人的專業能力和職業素養，不利于充分發揮一致行動人以外的董事、股東和中小投資者的作用。一致行動關系解除后，潘吉慶、于發明和王建忠在董事會和股東大會上表決時不再一致行動，更有利于每一名董事和股東直接在董事會、股東大會中表達意見、行使表決權，決策機制更加民主和高效。此外，還有利于促進高管團隊向職業化、專業化發展和提升公司經營管理能力。”
　　還有一個關鍵點在于，奧福環保在回復函中透露，潘吉慶、于發明、王建忠均表態，截至本說明出具之日，暫不存在尋求公司控制權的意向或進一步安排。
　　而針對此番變動，會否對公司生產經營等帶來不利影響，奧福環保則強調，潘吉慶、于發明和王建忠不再續簽原《一致行動協議》，奧福環保變更為無實際控制人，“不會對奧福環保未來生產經營、公司治理、管理及核心技術團隊穩定等產生重大不利影響，不會出現控制權不穩定的重大風險�！�
　　從“有”到“無”緣由不盡相同
　　經濟導報記者統計發現，截至目前，包括奧福環保在內，已有東港股份（002117.SZ）、積成電子（002339.SZ）、青農商行（002958.SZ）、日科化學（300214.SZ）、濱化股份（601678.SH）、威龍股份（603779.SH）等14家上市魯企處于無實際控制人狀態。
　　與奧福環保相似，2020年6月30日，濱化股份原實際控制人張忠正等10名一致行動人簽署解除協議終止一致行動關系后，公司至今不存在控股股東及實際控制人。
　　積成電子也屬于此種情況。因楊志強、嚴中華、王良、馮東、孫合友等8名公司主要股東自2015年3月起持續多年的一致行動關系解除，積成電子也在2019年因各股東股權分散，持股比例均較低，任意單一股東實際支配的公司股份表決權都無法滿足對公司實際控制的要求，因此由原8位一致行動人共同實際控制變更為無實際控制人。
　　同時，因股權轉讓，使得上市公司實控人從“有”到“無”，亦頗為常見。
　　其中，日科化學此前便接到原控股股東、實際控制人趙東日通知，其協議轉讓部分公司股份事宜辦理完成過戶登記手續后，結合公司目前股東持股及董事會成員構成情況，經審慎判斷，認定公司控股股東變更為金湖投資。金湖投資的實際控制方為魯民投。而魯民投股權結構相對分散，沒有單一股東通過直接或間接方式持有魯民投股權比例或控制其表決權超過50%，魯民投任何一家股東均不能通過其單獨持有的表決權對股東會、董事會的決議的形成和重大經營事項實施實際控制。因此，日科化學實際控制人變更為無實際控制人。

編輯：史飛雪

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