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看上一家原新三板“小巨人”企業云鼎科技欲耗資3.22億元收入囊中

來源：大眾報業·經濟導報　　加入時間：2022-9-21 17:23:07　　

　　經濟導報記者韓祖亦
　　9月19日晚間，云鼎科技(000409)披露重大資產購買報告書草案，擬以現金支付的方式，購買天津德通電氣有限公司(下稱“德通電氣”)57.41%股權，交易對價3.22億元。
　　經濟導報記者注意到，之所以耗資不菲，欲將德通電氣控股權收入囊中，云鼎科技看中的正是德通電氣在選煤廠智能化細分領域擁有的前列地位，以及穩定的業績增長能力。
　　“德通電氣能夠與公司煤礦智能化建設業務協同發展，提升公司在‘智能煤礦+解決方案’領域的綜合服務能力，符合公司產業發展目標。通過本次交易，將進一步優化上市公司產業布局，增加新的利潤增長點，提高資產質量、產業規模和核心競爭力，有利于上市公司可持續發展。”9月20日上午，云鼎科技相關工作人員對經濟導報記者表示。
　　收入和利潤穩定上升
　　作為傳統支柱性行業，煤炭工業的智能化建設直接關系著我國國民經濟和社會生產智能化進程。
　　經濟導報記者注意到，近年來，國家關于我國煤礦智能化建設的指導性政策頻出。其中，2021年5月出臺的《煤炭工業“十四五”高質量發展指導意見》便指出，煤炭行業必須加快向生產智能化、管理信息化、產業分工專業化、煤炭利用潔凈化轉變，加快建設以綠色低碳為特征的現代化經濟體系，為國民經濟和經濟社會發展提供堅實可靠的能源保障。
　　這無疑將進一步提升國家對煤礦智能化建設領域的資源投入以及政策支持，拉動領域內對相關產品及服務需求的不斷增長。
　　而德通電氣，正是一家專業從事煤礦自動化和智能化建設的高新技術企業，主要為客戶提供煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及相關配套設備的生產及銷售服務。作為國家級專精特新“小巨人”企業，其研發的DTCC智能化云平臺和DT-iCMES智能選煤生產管理系統等多個軟件系統，在煤炭行業選煤廠智能化領域處于市場領先地位。
　　從經營狀況看，德通電氣近年來收入和利潤穩定上升，2020年和2021年，德通電氣營業收入分別為1.72億元和2.91億元，凈利潤分別為3346.55萬元和4203.33萬元。同期，云鼎科技的營業收入分別為21.63億元、5.08億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7384.96萬元、1759.75萬元。
　　因此，收購德通電氣57.41%股權后，將為云鼎科技帶來較為穩定的收入利潤來源，有利于提高上市公司收入規模和盈利水平。
　　與此同時，經濟導報記者查詢得知，2016年11月6日，德通電氣的股票曾在全國股轉系統掛牌公開轉讓，證券代碼為 839591。后“因長期發展戰略和業務發展需要”，其于2020年8月12日向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司提交了終止掛牌的申請材料。自當月20日起，終止在全國股轉系統掛牌。
　　三措并舉，維護公司利益
　　在交易對價方面，根據天健興業出具的《資產評估報告》，經收益法評估，德通電氣股東全部權益價值為5.61億元，評估增值3.63億元。
　　在183.01%增值率的背景下，為充分維護上市公司及中小股東的利益，交易對方對德通電氣2022年至2024年的業績作出承諾——2022年、2023年和2024年度內實現的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4963.90萬元、5071.78萬元和6031.50萬元。
　　除業績承諾及補償外，云鼎科技還為此筆交易的未來收益上了“雙保險”。
　　在支付方式上，云鼎科技將分四期完成支付。其中，在德通電氣完成工商變更登記并登記在云鼎科技名下后5個工作日內，公司向交易對方支付本次轉讓對價的70%，即 2.26億元，此為第一期支付。
　　之后的第二期，則將在經云鼎科技認可的會計師事務所就標的公司2022年度承諾凈利潤實現情況出具專項審核報告，且交易對方按照《業績承諾和補償協議》的約定履行完畢就2022年度承諾凈利潤所負的業績補償義務之日起15個工作日內，向交易對方支付本次轉讓對價的10%，即3223.30萬元。第三期、第四期同樣將按照第二期的要求，分別于2013年度、2014年度履行完畢業績承諾和補償協議后予以支付。
　　“為確保《業績承諾和補償協議》約定的盈利預測補償、回購款、減值補償的及時、有效、足額支付，交易對方還同意將所持德通電氣42.59%的股權質押給公司，如交易對方無法履行其所負的賠償、補償等付款義務，公司有權以質押股權與交易對方協商折價或以拍賣、變賣質押股權所得的價款受償。”云鼎科技上述工作人員對經濟導報記者表示。
　　對大地集團不存在重大依賴
　　值得注意的是，在本次交易前，大地集團為德通電氣控股股東。2020年、2021年及2022年1-3月，德通電氣對大地集團實現的銷售金額分別為8826.23萬元、13590.98萬元和484.42萬元，分別占當期營業收入的51.22%、46.76%和26.22%，集中度較高。
　　那么，此番“易主”云鼎科技后，德通電氣的大客戶穩定性及業務規模會否受到影響呢?
　　“此次，交易雙方已就交易完成后德通電氣與大地集團的業務合作進行了安排，根據《股權轉讓協議》，包括大地集團在內的交易對方及其實際控制的公司、企業若承攬同德通電氣相同或相似業務時，在同等商業條件下應優先交于德通電氣實施。”云鼎科技上述工作人員表示，此番交易完成后，大地集團依舊為德通電氣的第二大股東，將繼續支持公司發展。
　　在他看來，德通電氣與大地集團的關聯交易占比呈下降趨勢，且德通電氣與大地集團的業務合作關系是行業成熟的合作模式，也符合選煤廠總承包工程的特點，具備必要性和合理性。2020年起，德通電氣與大地集團的關聯交易比例處于合理水平。
　　“同時，德通電氣具備通過招投標、商業談判單獨承接選煤廠智能化項目的能力，且在報告期內其獨立承攬項目的占比呈上升趨勢。”上述工作人員透露，未來，隨著煤炭行業企業新建礦井和選煤廠數量逐漸減少，以工程總承包模式的項目將隨之減少，智能化建設改造項目則逐漸增加，“相關項目單獨招標的情況將更加普遍，德通電氣將進一步增加獨立承接的項目，減少與大地集團的關聯交易，未來對大地集團的業務不存在重大依賴。”

編輯：史飛雪

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