經(jīng)濟導報記者 石憲亮
深圳市尚水智能股份有限公司(簡稱“尚水智能”)于今年6月30日向上交所科創(chuàng)板遞交了IPO申報材料，保薦機構(gòu)為民生證券，擬募集資金10.02億元。公司控股股東、實際控制人為金旭東，他直接和間接合計控制公司51.15%的股份表決權(quán)。
擬招股書顯示，2020至2022年，尚水智能營業(yè)收入分別為1.09億元、1.52億元、3.97億元，凈利潤分別為889萬元、1638萬元、1億元。公司發(fā)展十分迅速。
在沖刺IPO過程中，該公司與比亞迪股權(quán)、經(jīng)營方面的雙層深度捆綁，歷史上復雜的股權(quán)代持和令人不解的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為等，被上交所及業(yè)內(nèi)人士廣泛關(guān)注。
對比亞迪銷售占比一路狂飆至74%
11月17日，尚水智能披露了對上交所審核問詢函的回復(以下簡稱“回復函”)。
回復函顯示，尚水智能在擬招股書重大事項提示中，就單一客戶重大依賴、產(chǎn)品類型單一、產(chǎn)品應用領(lǐng)域集中等相關(guān)風險進行了補充披露。
2020至2023年上半年，公司對前五大客戶銷售金額占當期營業(yè)收入的比例分別為88.31%、84.49%、91.48%和98.70%。其中，對比亞迪及其子公司銷售金額比例分別為31.73%、56.48%、49.04%和73.74%，對比亞迪及其子公司銷售毛利占比分別為29.12%、63.89%、54.24%和76.70%。
公司預計在未來一定時期內(nèi)仍存在對比亞迪的銷售收入占比較高的情形。公司主要向比亞迪銷售鋰電池制漿系統(tǒng)。如果未來比亞迪經(jīng)營、采購戰(zhàn)略發(fā)生較大變化，公司的業(yè)務發(fā)展和業(yè)績將受到不利影響。
循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)是尚水智能的主要產(chǎn)品，2020至2023年上半年，公司循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)營業(yè)收入為0.4億元、1.2億元、3.56億元和2.76億元，占主營業(yè)收入的比重分別為36.33%、78.85%、89.89%和95.98%，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。公司的主要產(chǎn)品應用于鋰電池領(lǐng)域，下游客戶主要為新能源電池生產(chǎn)廠商，對相關(guān)領(lǐng)域的依賴程度相對較高，存在下游領(lǐng)域集中的風險。
值得關(guān)注的是，2022年9月和2022年10月，比亞迪通過受讓老股和增資擴股，目前已經(jīng)持有尚水智能7.69%的股份，持股數(shù)為576.5萬股，成為公司第四大股東。
擬招股書顯示，比亞迪2022年持有尚水智能7.69%股份的總成本為3840萬元。如果尚水智能最終能按2022年業(yè)績以20倍市盈率發(fā)行，股票發(fā)行價格將為26.8元。比亞迪持有的股份市值將高達1.5億元，也就是說，在一年時間內(nèi)，比亞迪的投資收益將高達190%。
江蘇博眾撿個“大便宜”
擬招股書顯示，2022年2月28日，尚水有限召開股東會議并作出決議，同意株洲聚時代、湖南弘高、湖南高科、株洲五豐、李群華將其合計持有的尚水有限29.24%股權(quán)以1.34億元的價格轉(zhuǎn)讓給江蘇博眾，這是江蘇博眾目前持有尚水智能28.09%股份的由來。
江蘇博眾與比亞迪獲取股份的價格相同，由于其持有的股份更多，一旦尚水智能上市，其一年內(nèi)獲取的投資收益將超過2.5億元。
讓人不解的是，株洲聚時代、湖南弘高、湖南高科、株洲五豐、李群華為何在公司上市前夕放棄巨額投資收益？江蘇博眾又為何能撿到天上掉下的餡餅？
擬招股書顯示，湖南弘高、湖南高科在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并退出尚水有限時以協(xié)議方式進行，未通過產(chǎn)權(quán)市場公開交易，未進行資產(chǎn)評估、備案，雙方通過協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價。這兩家公司2017年2月增資入股尚水有限至2022年4月協(xié)議退出，其項目投資收益率分別為100.19%、97.43%。
擬招股書表示，根據(jù)《株洲市屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法(試行)》，對于市屬(含區(qū))國有企業(yè)出資比例低于67%的基金做主體的投資和退出并不要求其進行國資評估、備案程序。而株洲市(含區(qū))國資對湖南弘高、湖南高科的出資低于67%。
江蘇博眾全稱“江蘇博眾智能科技集團有限公司”，目前注冊資本為2.83億元，其中呂紹林持股64.60%，其妻子程彩霞持股35.40%。該公司是上市公司博眾精工(688097.SH)的控股股東，呂紹林也是博眾精工的實際控制人。
公司股權(quán)代持是否已真實、徹底清理
尚水智能歷史上存在較多的股權(quán)代持現(xiàn)象，這一現(xiàn)象引發(fā)上交所高度關(guān)注。
根據(jù)申報材料，公司發(fā)起人金旭東、閆擁軍2012年設立公司時分別由劉小寶、黃思洪代持；金旭東于2014年由其配偶曾丹丹繼續(xù)代持，又于2021年安排鄭麒麟、張善文為其代持；2014年，黃思洪將所持公司股份轉(zhuǎn)讓至閆擁軍，但公司未提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付憑證，且二人均未接受訪談，中介機構(gòu)無法對其股權(quán)代持及解除情況予以確認；2020年9月，吳娟從閆擁軍、張曙波和中航基金處合計受讓的10.45%股權(quán)中，有6.60%的股權(quán)實際系為卓越尚水(系尚水有限的員工持股平臺)自然人合伙人代持，后于2022年9月轉(zhuǎn)讓股份并將轉(zhuǎn)讓款分至各合伙人；2020年9月，時任公司監(jiān)事的李群華從閆擁軍、張曙波和中航基金處合計受讓的2.82%股權(quán)中，有2.52%的股權(quán)實際系代21名自然人持有，后于2022年4月轉(zhuǎn)讓股份并將轉(zhuǎn)讓款分至各合伙人；保薦機構(gòu)對前述股權(quán)代持相關(guān)核查手段不充分，代持背景及過程主要通過訪談金旭東所得；2012年，金旭東、閆擁軍、張曙波發(fā)起設立公司，閆擁軍、張曙波于2020年10月退出發(fā)行人，原因為不看好公司發(fā)展。
上交所要求公司說明：劉小寶、鄭麒麟、張善文的個人履歷，與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、客戶、供應商的關(guān)系，為金旭東代持股份的原因、是否存在其他利益安排；吳娟、李群華股份轉(zhuǎn)讓原因，解除代持時相關(guān)被代持人是否已同意或知曉，代持是否真實解除，是否存在糾紛或潛在糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否流向發(fā)行人客戶、供應商或其關(guān)聯(lián)方；閆擁軍、黃思洪不接受訪談的原因；是否與株洲聚時代、湖南高科、湖南弘高等持股安排有關(guān)，是否存在一攬子安排，相關(guān)代持是否存在違反當時法律法規(guī)的情況，公司股權(quán)代持是否已真實、徹底清理。
回復函對上述問題逐一進行了解釋，保薦機構(gòu)最終出具的核查意見是均沒有問題，公司股東信息披露真實、準確、完整。
至于閆擁軍、黃思洪不接受訪談的原因，回復函表示，保薦機構(gòu)就此事向發(fā)行人及現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員進行了了解。其中，股東、監(jiān)事謝平波于2014年受讓閆擁軍所持尚水有限1%股權(quán)，并與閆擁軍相熟，經(jīng)謝平波向保薦機構(gòu)介紹，其與閆擁軍于2023年5月在“第十五屆深圳國際電池技術(shù)展覽會(CIBF2023)”相遇，謝平波向閆擁軍轉(zhuǎn)達了中介機構(gòu)的訪談邀請，但閆擁軍表示其已完全退出發(fā)行人，不愿意再介入發(fā)行人的任何事項之中，因此不愿意接受中介機構(gòu)對其的訪談。2023年8月29日，保薦機構(gòu)實地走訪了閆擁軍實際控制且黃思洪擔任董事的廣東天瑞德新能源科技有限公司，當日未能訪談閆擁軍，但與黃思洪進行了當面簡短交流。黃思洪表示，已與發(fā)行人不存在任何關(guān)系，對發(fā)行人之情況概不了解，不愿進一步接受訪談。
擬招股書顯示，2020年初，閆擁軍持有尚水智能11.7%的股份，是公司第三大股東。
2020年9月，閆擁軍、張曙波辭去擔任發(fā)行人的董事、總經(jīng)理職務，將所持有的尚水有限全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓并退出尚水智能。
主要外包公司均無人繳社保
擬招股書顯示，尚水智能存在較多的勞務外包人員，2020、2021、2022年分別為26人、102人、196人，分別占公司全部人數(shù)的16.25%、34.58%、34.75%。
公司表示，隨著業(yè)務規(guī)模的迅速擴大，公司客戶分布范圍較廣，為了提高項目所在地客戶響應速度和交期要求，因此采取勞務外包的方式解決用工問題。勞務外包人員均為電工、焊工及管工等基礎(chǔ)工種。
尚水智能與勞務外包公司簽署《勞務外包合同》，公司將部分設備安裝工作外包給勞務公司，與勞務外包公司結(jié)算勞務外包費用，勞務外包公司與勞務外包人員建立勞動關(guān)系，并承擔用工單位相應法律責任。上述勞務外包公司均為獨立經(jīng)營的實體，與尚水智能不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《社會保險法》第五十八條，如果當事人雙方建立了勞動關(guān)系，用人單位應當自用工之日起30日內(nèi)為職工辦理相關(guān)的社會保險。
但經(jīng)濟導報記者通過天眼查、企查查發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，尚水智能的主要勞務外包服務商繳納社保及工傷保險人數(shù)均為0，這些公司大部分都是剛成立不久的公司。而且有個別外包服務商還存在因欠稅被公告的情況。
在沒有繳納社保及工傷保險的情況下，尚水智能勞務外包人員權(quán)益如何保障也引發(fā)業(yè)內(nèi)的關(guān)注。設備安裝本身就具有一定的危險性，萬一發(fā)生安全等事故，造成工傷，最終費用如何解決?作為一家擬上市公司，尚水智能在選擇供應商時是否考慮了社會責任?
擬招股書及天眼查、企查查顯示，自然人劉兵控制的深圳市共贏新能源科技有限公司、深圳市一諾安裝服務有限公司是尚水智能2022、2021年度、2020年度第一大勞務外包服務商，這三年公司共向其采購了1389.75萬元。前者成立于2019年5月，注冊資本100萬元，2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0;后者成立于2021年8月，注冊資本為10萬元，2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。
寧德市旺宏自動化科技有限公司是尚水智能2022年度第二大、2021年度第三大勞務外包服務商，成立于2021年9月，法定代表人為羅永利，注冊資本為100萬元，2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。
蔡賢軍和配偶楊愛連控制的惠州市置輝智能設備有限公司、惠州市達豐智能設備有限公司是尚水智能2022年度第三大勞務外包服務商。前者成立于2017年9月，法定代表人為蔡賢軍，注冊資本為700萬元，2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。2023年10月24日，惠州大亞灣經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)稅務局公告該公司欠稅9.99萬元，欠稅稅種為城市維護建設稅、增值稅;后者成立于2022年9月，法定代表人為蔡賢軍配偶楊愛連，注冊資本100萬元，2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。
尚水智能2022年度第四大勞務外包服務商為浙江赤婺工程管理有限公司，該公司成立于2021年1月，法定代表人為劉麒，注冊資本1000萬元，2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0。
劉琪控制的3家公司這是尚水智能2022年度第五大、2021年度第二大勞務外包服務商。其中，婁底市晨達自動化設備有限公司成立于2021年12月，注冊資本100萬元，2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)為0;婁底市晨信機電工程有限公司、東莞市晨信自動化科技有限公司則分別成立于2021年4月、2018年4月，注冊資本分別為100萬元、200萬元，2022年繳納社保、工傷保險人數(shù)均為0。
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