經(jīng)濟導報記者 石憲亮
12月19日，深交所披露了青島科凱電子研究所股份有限公司(簡稱“科凱電子”)對首輪問詢函的回復，以及公司更新后的招股書申報稿。
主營業(yè)務毛利率高達80%以上
深交所對公司的首輪問詢包括十大問題，分別為研發(fā)投入及創(chuàng)業(yè)板定位、核心技術(shù)來源及先進性、分紅及股東入股、收入與客戶、成本及毛利率、主要原材料及供應商、應收賬款和應收票據(jù)、存貨、信息披露等。
科凱電子擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為中金公司，擬募集資金10億元。今年6月26日，公司申報材料被深交所受理；7月13日，深交所對公司發(fā)出第1輪審核問詢函。
公司的實際控制人為王建繪、王建綱、王新和王科，4人直接及間接控制公司81.51%的股份。4人系親屬關(guān)系，其中王建繪與王建綱系兄弟關(guān)系，王建繪與王新系父女關(guān)系，王建綱與王科系父子關(guān)系。
科凱電子注冊地址位于青島市市南區(qū)，目前注冊資本為3.4億元，公司的主營業(yè)務為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機驅(qū)動器、光源驅(qū)動器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品。
更新后的申報稿顯示，2020至今年上半年，公司的營業(yè)收入分別為1.47億元、1.7億元、2.72億元、1.61億元；凈利潤分別為8623萬元、4969萬元、1.63億元、9695萬元。主營業(yè)務毛利率分別為85.69%、84.24%、83.60%和80.38%。
研發(fā)問題被重點問詢
證監(jiān)會官方信息顯示，近年來，科技創(chuàng)新企業(yè)在新上市企業(yè)中占比已經(jīng)超過七成，因此三大交易所都對擬上市公司的研發(fā)費用投入及板塊定位非常關(guān)注。11月24日，證監(jiān)會發(fā)布了《發(fā)行類第9號》指引，對擬上市公司研發(fā)人員及研發(fā)投入認定等進行了詳細規(guī)定。
科凱電子申報材料顯示，2020、2021、2022年度，公司研發(fā)費用分別為805.79萬元、987.75萬元和1245.01萬元，其中職工薪酬占比分別為75.14%、71.45%、64.14%；其間，公司將實際控制人王建繪、王建綱、王科3人部分薪酬計入研發(fā)費用，金額合計分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。公司存在與企業(yè)H合作研發(fā)的情形，2022年將向企業(yè)H支付的技術(shù)服務費178.24萬元計入研發(fā)費用。
深交所要求公司說明上述3人是否具備研發(fā)能力，部分薪酬計入研發(fā)費用的合理性；2022年將上述技術(shù)服務費計入研發(fā)費用的合理性，是否存在拼湊研發(fā)投入的情形。
科凱電子在回復中表示，報告期內(nèi)，公司非專職研發(fā)人員共3人，其中王建繪任公司副董事長兼總經(jīng)理，王建綱任公司董事長，王科任公司副總經(jīng)理；三人均為公司核心技術(shù)人員，具備相關(guān)的專業(yè)背景能力。公司僅將王建繪3人直接參與研發(fā)項目的工時界定為研發(fā)工時。
另外，科凱電子稱，公司與企業(yè)H就集成電路項目開展合作研發(fā)順應行業(yè)發(fā)展趨勢，提升了公司集成電路產(chǎn)品的研發(fā)效率，符合公司多年來持續(xù)布局國產(chǎn)化集成電路產(chǎn)品的發(fā)展戰(zhàn)略，具有合理性和必要性。不存在通過與企業(yè)H開展合作研發(fā)拼湊研發(fā)投入的情形。
值得關(guān)注的是，2020至2022年，作為非專職研發(fā)人員，王建繪3人計入研發(fā)費用的薪酬總額占到公司全部研發(fā)薪酬費用的比例分別高達50.76%、46.66%、35.45%。
從橫向?qū)Ρ葋砜矗苿P電子的研發(fā)費用率遠遠低于新雷能、宏達電子、振華科技、智明達、甘化科工5家可比公司的均值，而且差距越來越大，報告期內(nèi)一直處于最后一位。而且申報文件顯示，截至2022年末，公司擁有發(fā)明專利4項，顯著少于同行業(yè)可比公司。
2020年至今年上半年，新雷能等5家公司研發(fā)費用率均值分別為10.48%、11.36%、13.63%、14.5%，一直呈上升趨勢；科凱電子的研發(fā)費用率分別為5.48%、5.79%、4.57%、3.09%，總體趨勢向下。
對于研發(fā)費用率低的原因，科凱電子在回復中給出了5點原因：公司主要產(chǎn)品類型更為聚焦，核心技術(shù)研發(fā)迭代關(guān)聯(lián)度較高；公司具備近二十年產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗，報告期以前年度研發(fā)投入充分，科研成果豐富；公司研發(fā)活動以研發(fā)人員設計開發(fā)為主，研發(fā)人員數(shù)量占比相對較低，同時折舊攤銷及材料費用較低；公司客戶集中度更高，與主要客戶長期合作，對客戶需求理解深入、透徹等等。
存在實控人控制不當風險
從申報稿披露的董、監(jiān)、高與其他核心人員從發(fā)行人及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取薪酬的情況來看，王建繪、王建綱、王新、王科4人的年薪遠遠高于其他人員。2022年度，王建繪、王建綱年薪皆為240.71萬元；王新年薪127.99萬元，王科年薪128.01萬元。4人除控制董事會外，還分別擔任總經(jīng)理、董事長、副總經(jīng)理。4人之外，副總以上再無他人，家族企業(yè)色彩嚴重。4人之下，董秘郝蘊捷年薪最高，為60.68萬元，其后為研發(fā)一部部長王輝45.53萬元，研發(fā)二部部長冀哲40.76萬元，財務總監(jiān)張春妍38.66萬元。
值得注意的是，申報稿披露，研發(fā)二部部長冀哲已于今年6月離職，理由是“個人家庭原因”。公司表示，其離職后公司各項研發(fā)工作均正常開展，但沒有披露冀哲離職會否消弱公司研發(fā)能力，會否造成技術(shù)泄密等。
公司在申報稿中特別提示，公司存在實際控制人控制不當風險。實際控制人可通過其控制的股份行使表決權(quán)，或利用自身對公司的影響力，對公司的發(fā)展策略、生產(chǎn)經(jīng)營施加重大影響，未來若出現(xiàn)實際控制人決策失誤，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
15家機構(gòu)去年入股被關(guān)注
申請材料顯示：2020年、2021年科凱電子歸母凈利潤分別為 8623萬元、4969萬元，現(xiàn)金分紅金額分別為450萬元、8720萬元。2022年11月，公司以股本溢價形成的資本公積2.40億元向全體股東轉(zhuǎn)增股本。同時，公司本次募集資金總額10.01億元。
深交所問詢：在大額現(xiàn)金分紅的情況下同時募集資金的原因，本次募集資金的合理性和必要性。
科凱電子在回復中表示，自2004年至2019年，公司從未進行現(xiàn)金分紅，為回報股東對公司發(fā)展的長期貢獻，與全體股東共享公司階段性經(jīng)營成果，在維持日常運營所需資金的前提下，公司向股東進行現(xiàn)金分紅。為滿足公司未來快速發(fā)展需要，公司募集資金和募投項目建設具有合理性和必要性。
申報稿顯示，2022年，有多家外部投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資形式入股科凱電子。其中，2022年2月入股投資者系龍佑鼎祥、中興盛世；2022年5月入股投資者系青島松沃、青島松磊、青島松順；2022年8月入股投資者系國華基金、航空產(chǎn)融基金、深圳達晨創(chuàng)程、君戎啟創(chuàng)、動能嘉元、杭州達晨創(chuàng)程、青島松磊、青島松迪、嘉興昊陽芯起、深圳財智創(chuàng)贏；2022年9月入股投資者系濰坊科天。
其中，龍佑鼎祥、嘉興昊陽芯起、濰坊科天均成立于2022年。科凱電子表示，上述外部投資者并非專為投資發(fā)行人而設立，但因成立時間較短，尚未尋找到符合內(nèi)部投資要求的標的。
前兩大客戶收入占比超90%
申報材料顯示，2020至2022年，公司客戶數(shù)量分別為10家、12家和16家，前五大客戶收入占主營業(yè)務收入的比例分別為99.55%、99.52%、99.63%，其中對第一大客戶的銷售收入占比分別為64.42%、60.95%、51.66%，超過50%，對第二大客戶的銷售收入占比分別為27.99%、32.26%、41.25%。
深交所要求公司說明對第一大客戶是否存在重大依賴，并說明前兩大客戶收入占比超過92%的原因。
公司回復稱，公司客戶數(shù)量較少、集中度較高，細分產(chǎn)品收入占比集中度較高，符合行業(yè)特點及公司自身經(jīng)營情況。但同時表示，報告期內(nèi)，公司對第一大客戶存在一定依賴。
