經濟導報記者 段海濤
TDI和MDI行業的一件大事正在悄然落定。
萬華化學(600309.SH)4月9日披露，公司于近日獲得國家市場監督管理總局的經營者集中申報批復，同意萬華化學擬通過收購煙臺巨力精細化工股份有限公司(下稱“煙臺巨力”)股份，取得煙臺巨力控股權。
經濟導報記者注意到，煙臺巨力作為行業新進入者，是國內僅有的6家TDI(甲苯二異氰酸酯)供應者之一，并有MDI(二苯基甲烷二異氰酸酯)建設計劃；而萬華化學作為TDI和MDI行業的龍頭，曾是全球少數擁有MDI自主知識產權并能獨立生產的企業中，唯一的中國企業，靠著很深的技術壁壘，長期保持穩定且豐厚的利潤。
此番擬控股煙臺巨力，萬華化學將“消滅”一個競爭者，卻也引發了“壟斷”的擔憂。為此，國家市場監督管理總局要求萬華化學在此次收購后，在TDI年度均價、產量、銷售、研發創新等方面進行限制性承諾。
將“競爭者”收歸麾下
據披露，煙臺巨力成立于2001年6月，注冊地址為萊陽市經濟開發區，注冊資本40320萬元，主要從事TDI的生產和銷售，法定代表人及實際控制人為鞏和山。截至2022年12月31日，煙臺巨力合并報表總資產53.39億元，凈資產17.26億元，2022年營收22.52億元。
根據煙臺巨力官網此前披露的信息，其全資子公司新疆和山巨力化工有限公司成立于2010年8月，一期15萬噸/年TDI及附屬配套項目計劃總投資40億元，于2016年5月開工建設，計劃2018年底基本建成，2019年投料試車。
“二期40萬噸/年MDI項目，計劃總投資46億元，項目已開展前期核準和籌建工作。”煙臺巨力官網當時披露的信息稱，TDI、MDI項目建成達產后，年平均營業收入可達77億元左右，年利稅可實現40億元，新增就業崗位2000人。
不過，在上述規劃實現前，煙臺巨力將被萬華化學收歸麾下。
經濟導報記者了解到，煙臺化學的員工持股平臺寧波中登投資有限責任公司，2021年8月與煙臺巨力的股東新疆和山東旭投資管理中心(有限合伙)簽署協議，以5.96億元（人民幣）受讓煙臺巨力20%股份。以此估算，煙臺巨力100%股權的估值為29.8億元。
此后的2022年7月，萬華化學與和山東旭簽署股份轉讓協議，擬受讓煙臺巨力40.79%股份;2023年3月，萬華化學與和山東旭再次簽署轉讓協議，擬受讓煙臺巨力7.02%股份。
以此計算，萬華化學將合計收購煙臺巨力總計67.81%的股份。而對于煙臺巨力剩余未收購的股權，萬華化學擬繼續收購，具體收購比例由雙方另行協商確定。
“上述股份全部受讓成功，公司將取得煙臺巨力控股權，對公司未來發展具有重要意義。”萬華化學表示，此舉將實現公司在西北地區的產業布局，也能更好的為“一帶一路”沿線國家服務。
鞏固領先者地位?
經濟導報記者了解到，TDI和MDI是應用化學工業中聚氨酯的主要原料之一，是精細化工行業的高精尖產品。TDI和MDI產品廣泛用于生產海綿、油漆、涂料、塑膠跑道、保溫材料等，在汽車、制鞋、家電、建筑、包裝業、絕熱和制冷、家具、紡織、醫藥、軍事、體育等領域有廣泛的應用。
從國家市場監管總局披露的信息看，2021年，從銷量看，萬華化學和煙臺巨力在中國境內TDI市場份額分別為25%-30%和10%-15%，合計份額35%-40%；從產能看，萬華化學在建產能完全投產釋放后，萬華化學和煙臺巨力占中國境內TDI總產能的比例分別為35%-40%和10%-15%，合計份額為45%-50%。
“集中前萬華化學市場份額排名第一，集中將進一步增強市場力量。當前中國境內甲苯二異氰酸酯產能利用率和產品銷售率均較高，若集中后實體漲價，下游客戶難以轉向其他競爭者獲得充足供應，無法形成有效競爭約束。”國家市場監管總局所作的競爭分析稱，第三方經濟學分析顯示，交易后的價格上漲壓力指數為17%，表明集中后實體單方面漲價的可能性大。
除了市場控制力的增強外，此次收購也將增強相關市場集中度。據分析，目前，中國境內TDI市場主要競爭者僅有6家，交易后減少為5家，其中前三大競爭者合計份額將達到75%-80%。本交易顯著提高了中國境內TDI市場集中度，削弱競爭。
據了解，TDI生產技術復雜、裝置投資大、過程控制困難，環保和安全生產要求高，新進入者進入市場難度大，新建產能耗時長。過去5年，除萬華化學和煙臺巨力外，無新進入者和實質性擴產計劃，未來短期內也無新的市場進入者形成有效競爭約束。
國家市場監管總局的擔心還有：TDI下游客戶多為小而分散的海綿制造廠，議價能力相對較弱，難以構成有效買方力量抵消集中產生的排除、限制競爭效果。
萬華化學近3年凈利潤超500億元
經濟導報記者了解到，萬華化學是目前全球最大的MDI供應商和全球第三大TDI供應商。
此前有分析文章認為，MDI的壟斷性和高利潤，讓不少國內企業垂涎已久，而為了保持MDI的進入壁壘，防止過多企業進入逐漸拉低利潤率，萬華化學通過收購新進入者來捍衛其行業地位。
而此次收購煙臺巨力，除了明面上的TDI產能外，潛在的MDI規劃或許是萬華化學更在意的。華安證券最新點評認為，“若能完成收購，TDI行業競爭格局向好，巨力MDI項目隱患消除，MDI行業格局保持穩定。”
萬華化學2022年年報顯示，其包含MDI和TDI在內的聚氨酯業務的毛利率為24.45%，這還是行業需求減少導致毛利率下滑之后的數字，2021年其聚氨酯業務毛利率超過35%。
而從業績情況看，據Wind數據，萬華化學2020年-2022年營業總收入分別為734.33億元、1455.38億元、1655.65億元，凈利潤分別為104.15億元、250.39億元、170.42億元，近3年凈利潤合計超過500億元。
經濟導報記者注意到，為了減少收購對TDI市場競爭造成不良影響，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項收購，具體要求有4項。比如在價格方面，要求在交易條件相當的情況下，交易交割完成后向中國境內市場客戶供應TDI的年度均價不高于承諾日(2023年3月30日)前24個月平均價格。若主要原材料價格出現一定幅度下降，應當對向中國境內市場客戶供應TDI的價格進行公平合理的下調。
此外，要依據公平、合理、無歧視原則向中國境內市場客戶供應TDI。除非有正當理由，交割完成后煙臺萬華要保持或擴大中國境內TDI的產量，并持續研發創新；不得強制中國境內市場客戶排他性地采購TDI產品或進行搭售。
據悉，上述限制性條件的期限為交易交割日起5年，到期后萬華化學可以向市場監管總局提出解除條件的申請。
