經濟導報記者 杜海
5月11日，全國股轉公司披露了2023年4月新三板掛牌公司及相關主體監管情況通報。據悉，4月份，全國股轉公司對5宗違規行為給予紀律處分；對37宗違規行為采取自律監管措施，其中30宗違規行為被采取口頭警示的自律監管措施，7宗違規行為被采取書面形式的自律監管措施。
經濟導報記者盤點發現，發生違規行為被紀律處分的企業，包含兩家山東公司——山東魯銘新型材料股份有限公司（魯銘新材，873286.NQ）和山東威能環保電源科技股份有限公司（威能電源，834851.NQ）。那么，這兩家魯企發生了何種違規行為？
未及時披露相關事項
魯銘新材的違規行為，主要在于信息披露違規。
據悉，魯銘新材控股股東、實際控制人、董事長傅修文于2020年6月2日至2020年9月16日期間，為了通過二級市場減持原始股，與股東徐國棟協商，前期以4.88元/股的交易均價將285.60萬股轉讓至股東徐國棟代持，由此構成股份代持，后由徐國棟通過二級市場轉讓至其他投資者。此外，傅修文違反公司相關流程，未召開董事會及股東大會，便以掛牌公司魯銘新材的名義，向2020年減持過程中二級市場新增的65名投資者出具《回購承諾函》，涉及公司業績、IPO輔導工作、股份回購等事項。魯銘新材未及時就相關事項履行信息披露義務。
魯銘新材的上述行為，違反了《全國股轉系統掛牌公司信息披露規則》第三條的規定。由此，全國股轉公司對魯銘新材，控股股東、實際控制人、董事長傅修文，以及時任董事會秘書婁元青，給予通報批評的紀律處分。就此，經濟導報記者未能聯系到公司相關負責人予以置評。
威能電源同樣因未能及時披露相關重要事項，而受到紀律處分。
監管層查明，威能電源2016年、2018年、2019年、2020年存在多筆重大訴訟、仲裁未及時披露，涉案金額分年度累計數分別為2285.89萬元、2821.33萬元、20097.88萬元、20537.06萬元，占最近一期經審計凈資產比例分別為10.39%、10.12%、112.00%、187.01%。威能電源的原控股股東泰豐制動所持公司7013.90萬股股份于2019年11月19日至2020年11月18日被凍結，占公司總股本的50.03%，威能電源未及時披露。
此外，威能電源自2020年4月17日進入重整程序，實際控制人為張風太；2021年3月29日，青島國華和北科環能聯合受讓體通過司法拍賣競得威能電源100%股權，拍賣導致威能電源的實際控制人由張風太變更為趙曉冬；2022年5月，青島國華、北科環能的實際控制人由趙曉冬變更為張安東，張安東亦由此成為威能電源實際控制人。上述收購事項發生時，青島國華和北科環能未及時披露收購報告書、財務顧問報告、法律意見書等文件，于2022年7月22日、2022年11月25日進行了補充披露。威能電源亦未及時披露收購相關的法律意見書及控股股東、實際控制人變更公告，于2022年7月22日、2022年9月15日進行補充披露。
2022年7月26日，威能電源設立控股子公司天長市航科威和新能源科技有限公司，注冊資本7000萬元，威能電源認繳出資6650萬元，認繳出資額占公司最近一期經審計凈資產的比例為161.46%。前述對外投資發生時，威能電源未及時履行股東大會審議程序并披露，于2022年9月才進行補充審議及披露。威能電源上述行為違反了相關規定，全國股轉公司對威能電源、時任董事長、信息披露負責人張風太給予通報批評的紀律處分，對收購人青島國華、北科環能以及原控股股東泰豐制動采取出具警示函的自律監管措施。
監管手段不斷豐富
據了解，4月份被采取書面自律監管措施的違規行為，主要為信息披露違規、公司治理違規及其他違規三類。
信息披露違規事項方面，一是掛牌公司未及時披露應披露的重大信息，如任一股東所持掛牌公司5%以上股份被質押、凍結的信息，掛牌公司、法定代表人、控股股東、實際控制人、董監高、子公司被納入失信聯合懲戒對象的信息，董事會決議、高級管理人員變動、辦公場所變更的信息；二是掛牌公司發行終止公告中存在信息披露不準確的情況。
公司治理違規事項方面，一是掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業占用掛牌公司資金；二是掛牌公司募集資金管存不規范。
其他違規事項方面，一是掛牌公司在披露認購公告前安排發行對象繳納發行認購款；二是掛牌公司相關責任主體在股票發行過程中與發行對象簽訂的協議涉及特殊投資條款，掛牌公司未及時披露。
一直以來，全國股轉公司按照“建制度、不干預、零容忍”，認真履行一線監管職責，持續強化自律監管，不斷提升新三板市場運行質量和市場主體規范化運作水平，對違規行為堅決采取監管措施，保障新三板市場健康有序發展。
“立足創新型中小企業交易特點，全國股轉公司通過科學監管、分類監管、精準監管，以監管促規范，以監管促發展，持續提升監管服務質效，提高掛牌上市公司質量，筑牢風險防線。此外，通過推動公開發行自律審查與行政核準、日常監管、現場監察等各業務環節的高效銜接，持續壓實中介機構責任，形成監管合力。”華北地區一家券商的業務經理郝慶對經濟導報記者表示，“全國股轉公司還不斷豐富監管手段，完善現場檢查機制和問詢工作規程，提升日常監管效能。作為從業人員，我們對此深有體會。”
針對新三板海量掛牌公司的特點，全國股轉公司發揮科技對監管效能的提升作用，運用大數據、流計算、云計算等前沿技術，自主研發信息披露智能審查系統和新一代市場監察系統，有效識別上市、掛牌公司財務和經營風險點，大幅提升監管智能化水平。新一代市場監察系統擁有實時監控、事后核查、分析研判、調查取證、違規處理等監察功能，實現了交易監管業務的集成化、可視化、智能化，有效保護了投資者合法權益。
在郝慶等市場人士看來，新三板掛牌公司治理架構日趨規范合理。有據可查的是，截至2022年底，新三板99.06%的掛牌公司已建立和完善了“三會一層”議事規則、信息披露管理制度等多項內部制度，1658家（創新層）公司按照《分層管理辦法》等制度要求，制定了《對外擔保管理制度》《關聯交易管理制度》等內部管理制度。
