經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者 杜海 見習(xí)記者 于婉凝
歲末年初，一些公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之舉正悄然進(jìn)行。令人矚目的是，“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)，其中涉及不少山東企業(yè)。比如，山東中大藥業(yè)（下稱“中大藥業(yè)”）20%的股權(quán)擬1元轉(zhuǎn)讓，菏澤聚隆能源有限公司（下稱“菏澤聚隆”）5%及3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價均為1元，山東達(dá)馳電氣有限公司（下稱“達(dá)馳電氣”）擬1元轉(zhuǎn)讓山東現(xiàn)代達(dá)馳集團(tuán)機(jī)械制造有限公司（下稱“達(dá)馳機(jī)械”）55%股權(quán)……
縱覽近期1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的項目，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓方大多為“清倉式”轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓成功后，其將不再持有被轉(zhuǎn)讓方股權(quán)；同時，相關(guān)標(biāo)的公司大多凈資產(chǎn)為負(fù)，且經(jīng)營業(yè)績羸弱。
“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的現(xiàn)象背后，有何玄機(jī)呢？
清倉式轉(zhuǎn)讓較多
2023年12月25日，中大藥業(yè)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目在山東產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站掛牌，掛牌截止日期為2024年1月22日。據(jù)了解，該股權(quán)的持有方為山東中醫(yī)藥大學(xué)，若這筆交易達(dá)成，則山東中醫(yī)藥大學(xué)將清倉所持股份，從中大藥業(yè)全面退出。
中大藥業(yè)官網(wǎng)顯示，公司前身為山東中醫(yī)藥大學(xué)制藥廠。2018年1月，公司由圣泉集團(tuán)（605589.SH）控股，成為一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的現(xiàn)代化制藥企業(yè)。從中大藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，山東圣泉康眾醫(yī)藥有限公司持有其80%的股份，為公司大股東；山東中醫(yī)藥大學(xué)持有其20%的股份。
據(jù)掛牌公告，2022年度，中大藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入2265.99萬元，實現(xiàn)凈利潤-1407.46萬元；截至2023年9月30日（經(jīng)審計），公司實現(xiàn)營業(yè)收入651.48萬元，實現(xiàn)凈利潤-786.01萬元；截至2023年11月30日（未經(jīng)審計），公司實現(xiàn)營業(yè)收入765.19萬元，實現(xiàn)凈利潤-810.62萬元。
以2023年9月30日為評估基準(zhǔn)日，中大藥業(yè)凈資產(chǎn)評估價值為-3707.36萬元，其20%的股權(quán)對應(yīng)的評估價值為-741.47萬元。
據(jù)悉，該產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目由山東省教育廳批準(zhǔn)，批準(zhǔn)文件名為“關(guān)于同意山東建筑大學(xué)等12所高校所屬企業(yè)體制改革方案的通知”。值得注意的是，中大藥業(yè)的原股東不放棄優(yōu)先受讓權(quán)。這意味著，圣泉集團(tuán)方面似乎有接盤的想法。
同樣，被股東擬出清所持有全部股權(quán)的，還有薔薇數(shù)字供應(yīng)鏈管理有限公司（下稱“薔薇數(shù)字”）。據(jù)悉，日照市嵐山區(qū)園區(qū)發(fā)展有限公司擬1元出售該公司10%國有股權(quán)。
從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2022年度，薔薇數(shù)字實現(xiàn)營業(yè)收入27.82萬元，實現(xiàn)凈利潤-25.36萬元；截至當(dāng)年末，公司資產(chǎn)總額為219.72萬元，所有者權(quán)益219.72萬元。經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年9月30日，公司實現(xiàn)營業(yè)收入54.89萬元，實現(xiàn)凈利潤-28.41萬元；截至2023年9月末，公司資產(chǎn)總額216.32萬元，所有者權(quán)益191.23萬元。
以2023年9月30日為評估基準(zhǔn)日，該公司凈資產(chǎn)評估價值為190.72萬元，其10%國有股權(quán)對應(yīng)評估值為-5.428萬元。
轉(zhuǎn)讓以提高資產(chǎn)配置效率
2023年12月29日，菏澤聚隆5%及3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目同日在交易機(jī)構(gòu)公開掛牌，轉(zhuǎn)讓方分別為山鋼（亞洲）控股有限公司、山東鋼鐵股份有限公司（下稱“山東鋼鐵”），轉(zhuǎn)讓底價均為1元。
從菏澤聚隆的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，肥城礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司持有其89%的股份，山鋼（亞洲）控股有限公司持有其5%的股份，山東鋼鐵持有其3%的股份，江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司持有其3%的股份。
從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，菏澤聚隆近兩年業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意。2022年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入為0，實現(xiàn)凈利潤為-4.41億元；截至當(dāng)年末，公司資產(chǎn)總額2.48億元，所有者權(quán)益-2.24億元。據(jù)近期的財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2023年9月30日(未經(jīng)審計)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入為0，實現(xiàn)凈利潤為0；截至2023年9月末，公司資產(chǎn)總額為2.42億元，所有者權(quán)益為-2.24億元。以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，該公司凈資產(chǎn)評估價值為-1.93億元。
“為進(jìn)一步提高資產(chǎn)配置效率，山東鋼鐵擬以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓持有的參股公司菏澤聚隆股權(quán)。”一位接近山東鋼鐵的知情人士告訴經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者。
同樣，達(dá)馳機(jī)械55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目也在掛牌，轉(zhuǎn)讓方為水發(fā)集團(tuán)旗下的達(dá)馳電氣，轉(zhuǎn)讓掛牌價為1元。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年度，達(dá)馳機(jī)械實現(xiàn)營業(yè)收入1005.94萬元，實現(xiàn)凈利潤-250.6萬元；截至當(dāng)年末，公司資產(chǎn)總額2280.3萬元，所有者權(quán)益-5242.69萬元。經(jīng)審計的財報顯示，截至2023年7月31日，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入13.99萬元，實現(xiàn)凈利潤-64.92萬元；截至2023年7月末，該公司資產(chǎn)總額2091.76萬元，所有者權(quán)益-5307.61萬元。
以2023年7月31日為評估基準(zhǔn)日，達(dá)馳機(jī)械凈資產(chǎn)評估價值為-4357.64萬元，其55%股權(quán)對應(yīng)評估值為-2396.70萬元。而此番轉(zhuǎn)讓，將導(dǎo)致達(dá)馳機(jī)械的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。據(jù)悉，標(biāo)的企業(yè)原股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
達(dá)馳電氣為何以1元的掛牌價格轉(zhuǎn)讓達(dá)馳機(jī)械55%的股權(quán)？經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者曾致電達(dá)馳電氣，接聽電話的工作人員并未給予確切回應(yīng)；此外，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者也曾試圖聯(lián)系薔薇數(shù)字、中大藥業(yè)等公司的相關(guān)轉(zhuǎn)讓方，但均未有結(jié)果。
1元轉(zhuǎn)讓具有象征性意義
“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況并不鮮見，有的是因為股東出資沒有到位，有的是因為標(biāo)的公司運營不理想、凈資產(chǎn)為負(fù)值等等，股權(quán)持有方為了及時‘甩包袱’，就會低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)。”山東一家會計師事務(wù)所的合伙人郝先生對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者說，“基于1元的轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓方一般會同受讓方簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，往往約定后續(xù)的出資義務(wù)和股東權(quán)利等由受讓方履行，以及約定標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)承接原有的債權(quán)債務(wù)及或有負(fù)債等。”
“如果標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)為負(fù)，那么有時候1元轉(zhuǎn)讓也是合理的，因為公司資不抵債了，所以說在這種情況下，1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)對債權(quán)人、債務(wù)人來說，也是一個不錯的選擇。”泰山產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍人才、山東財經(jīng)大學(xué)當(dāng)代金融研究所所長陳華對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者分析，“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，更多具有象征性的意義，事實上，更換新的股東、新的運營方式，反而更有可能會給標(biāo)的公司帶來希望。通過入場公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)，引進(jìn)新的戰(zhàn)投，比如管理經(jīng)驗豐富的企業(yè)等，標(biāo)的公司可借此轉(zhuǎn)型升級，或者引入新的產(chǎn)品、服務(wù)等，這些都會有利于公司的發(fā)展。”
中央財經(jīng)大學(xué)金融證券研究所所長韓復(fù)齡也對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者介紹，“1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的行為往往在標(biāo)的公司資不抵債時發(fā)生，除此之外，相關(guān)方進(jìn)行贈予時也會發(fā)生。他表示，“對于部分公司尤其是上市公司來說，1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)往往選擇在年末時段進(jìn)行，是因為一些上市公司面臨一定的業(yè)績壓力，為了優(yōu)化財務(wù)狀況或避免退市，就會選擇以1元或者0元出售相關(guān)虧損資產(chǎn)。另外，在某些情況下，這種1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為往往是雙方協(xié)商好的，只需要走個程序來完成。”
此外，中泰證券分析師劉保民提醒說，“在現(xiàn)實操作中，1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法，有時可能存在企業(yè)凈資產(chǎn)被低估或逃避稅負(fù)的風(fēng)險。因為，此舉可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)視為轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低且不具有合理理由，進(jìn)而遭遇稅收合規(guī)性審查。”
對于受讓方來而言，陳華提醒，“戰(zhàn)投方也需要做好盡職調(diào)查，主要就是需關(guān)注所投企業(yè)的財務(wù)狀況、運營狀況、資產(chǎn)狀況等等。”
郝先生也表示，在現(xiàn)實操作中，確實存在部分轉(zhuǎn)讓方企圖通過“0元”“1元”等低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式實現(xiàn)“金蟬脫殼”、逃避債務(wù)等情況，因此，受讓方在與原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)及債務(wù)情況、出讓股權(quán)的股東出資等情況，避免承擔(dān)不必要的債務(wù)責(zé)任。
