上交所并購重組項目動態(tài)顯示，10月14日，交易對價達94.4億元的青島港（601298.SH）并購重組案進入“已問詢”階段，這預(yù)示著，青島港這一重大并購重組項目有望加速落地。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，9月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”），旨在支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進行并購重組。9月26日，青島港并購重組申請正式獲得上交所受理，這是“并購六條”發(fā)布后首單獲受理的并購重組案例。從本案例及另外幾家上市公司的并購進程來看，“并購六條”極大激發(fā)了市場并購重組的熱情。
解決無序競爭與同業(yè)競爭問題
具體來看，青島港擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買山東港口日照港集團有限公司（以下簡稱“日照港集團”）持有的日照港油品碼頭有限公司100%股權(quán)、日照實華原油碼頭有限公司50.00%股權(quán)和山東港口煙臺港集團有限公司（以下簡稱“煙臺港集團”）持有的山東聯(lián)合能源管道輸送有限公司53.88%股權(quán)、山東港源管道物流有限公司51.00%股權(quán)，并以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金。
此次并購重組將日照港集團、煙臺港集團現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭相關(guān)資產(chǎn)注入青島港，是山東港口加快實施對山東省優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭的一體化整合，促進主業(yè)規(guī)模化、集約化、協(xié)同化發(fā)展的重要舉措。
“該并購案是山東港口一體化整合的延續(xù)，旨在通過整合優(yōu)質(zhì)液體散貨碼頭資產(chǎn)，將其注入上市公司青島港，解決無序競爭、同業(yè)競爭問題，推動山東省港口向集約化、規(guī)模化發(fā)展。具體而言，青島港并購重組項目將實現(xiàn)三大目標(biāo)：一是優(yōu)化資源配置，減少區(qū)域內(nèi)港口間的無序競爭，提升整體運營效率；二是通過注入優(yōu)質(zhì)主業(yè)資產(chǎn)，增強青島港的盈利能力和市場競爭力；三是有效解決山東省港口集團內(nèi)部的同業(yè)競爭問題，促進集團內(nèi)部協(xié)同發(fā)展。”一位接近青島港的知情人士對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示。
據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計，本次交易完成后，青島港的資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模及利潤規(guī)模均有所提升。以2023年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)計算，預(yù)計青島港總資產(chǎn)規(guī)模增厚超28%，營業(yè)收入增厚約18%，每股收益增厚超5%。交易完成后，青島港將通過資產(chǎn)、人員、管理等各個要素的深度整合，深化落實現(xiàn)代化、數(shù)智化港口管理模式，推動上市公司資產(chǎn)規(guī)模擴大、業(yè)務(wù)收入增長、盈利能力提升，上市公司的企業(yè)價值、抗風(fēng)險能力和綜合競爭實力將達到新層級。
山東港口一體化改革五年來，為青島港高質(zhì)量發(fā)展強勢賦能。2023年，青島港貨物吞吐量、集裝箱量分別躍居全球第四、第五位的歷史性成就，并且在“世界前列”方陣中位居第四位，連續(xù)兩年實現(xiàn)位次前移。目前，青島港總市值超500億元，且已連續(xù)四年獲得上交所信息披露質(zhì)量評價A（最高等級）。
中國證監(jiān)會發(fā)布的“并購六條”提出，“進一步強化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力的需要和特點，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值”。在上述知情人士看來，受益于本次新規(guī)出臺，證券監(jiān)管審核部門將精簡審核流程，縮短審核注冊時間，青島港的并購重組項目有望更快落地。由此，青島港將借助資本市場賦能，創(chuàng)新發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，進一步做大做強做優(yōu)港口主業(yè)。
有助于釋放更多并購需求
“并購六條”發(fā)令槍響后，多家上市公司第一時間“嘗鮮”，陸續(xù)披露并購事項。僅從深交所來看，“并購六條”發(fā)布后，深市重組項目的披露、受理及審核節(jié)奏進一步提速，6家公司新增披露重組方案，4單在審項目披露進一步審核進展。
10月14日，深交所并購重組審核委員會審議通過甘肅能源（000791.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目，該項目從受理到過會僅歷時101個自然日，顯示出監(jiān)管層審核效率的提升。此外，該項目是“并購六條”發(fā)布后A股市場首家過會的并購重組項目。
南方一家券商的基金經(jīng)理嚴(yán)鵬對經(jīng)濟導(dǎo)報記者分析，“并購六條”的政策力度超出預(yù)期，上市公司的并購熱情被顯著激發(fā)，預(yù)計隨著政策紅利的逐步釋放，A股有望掀起新一輪的并購熱潮。在他看來，“并購六條” 政策的出臺激活了市場，為企業(yè)的并購重組活動提供了良好的政策環(huán)境和發(fā)展機遇。多家公司披露重組計劃，便展現(xiàn)了市場的響應(yīng)力度和企業(yè)的發(fā)展活力。
“并購六條”指出，支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購；引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并以及同一控制下上市公司之間吸收合并。此外，“并購六條” 中對審批流程進行了優(yōu)化，旨在提高并購交易的效率。例如，以前一些并購項目需要經(jīng)過多個部門的層層審批，流程冗長，可能導(dǎo)致交易周期延長，錯過較佳的市場時機。現(xiàn)在優(yōu)化后的審批流程，使得企業(yè)能夠在更短的時間內(nèi)獲得審批結(jié)果，加快了并購交易的進程。
“‘并購六條’在提高監(jiān)管包容度和審核效率方面作出安排，有助于釋放更多并購需求并快速整合資源能力，助推行業(yè)整合與優(yōu)化。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝認為，此舉可以加快優(yōu)質(zhì)企業(yè)的并購重組進程，有助于降低企業(yè)的時間成本和不確定性。
事實上，今年以來，監(jiān)管層頻頻發(fā)聲支持并購重組活動。根據(jù)嚴(yán)鵬等行業(yè)人士的觀察，并購市場正逐步升溫，買賣雙方積極性和交易意向活躍度均有明顯提升。近期推出的 “并購六條” 政策猶如一劑強心針，顯著激活了市場活力，促使多家公司紛紛披露重組計劃。一些新興產(chǎn)業(yè)的中小企業(yè)，原本可能因準(zhǔn)入條件限制而難以參與大型并購活動，現(xiàn)在準(zhǔn)入條件放寬，不同類型、不同規(guī)模的企業(yè)可通過并購實現(xiàn)資源整合和協(xié)同發(fā)展，這有助于激發(fā)市場的競爭活力。
“在并購重組過程中，企業(yè)也面臨著整合風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、法律合規(guī)風(fēng)險等諸多挑戰(zhàn)。比如，并購后的企業(yè)整合是一項復(fù)雜而艱巨的任務(wù)，涉及企業(yè)文化、管理模式、業(yè)務(wù)流程、人員等多個方面的融合。如果整合不當(dāng)，可能會導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部矛盾激化、員工流失、業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)無法發(fā)揮等問題，從而影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景。”嚴(yán)鵬提醒，企業(yè)需要制定合理的應(yīng)對策略，注重整合規(guī)劃與執(zhí)行，合理安排融資與財務(wù)風(fēng)險管理，加強法律合規(guī)管理，以確保并購重組的成功實施。同時，監(jiān)管部門也應(yīng)加強對并購市場的監(jiān)管，引導(dǎo)企業(yè)規(guī)范并購行為，防范風(fēng)險，促進并購市場的健康有序發(fā)展。
（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 杜海）
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