經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
7月3日，新三板創(chuàng)新層魯企——山東乾元澤孚科技股份有限公司（下稱(chēng)“乾元澤孚”，831092.NQ）發(fā)布一則公告稱(chēng)，因公司的控股股東認(rèn)識(shí)不足，關(guān)于其與投資人山東魯信資本市場(chǎng)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“資本市場(chǎng)基金”）簽訂對(duì)賭協(xié)議的情況未及時(shí)告知公司董事會(huì)，公司對(duì)此未及時(shí)披露，現(xiàn)進(jìn)行補(bǔ)充披露。
據(jù)悉，2017年7月7日，公司與資本市場(chǎng)基金簽訂了股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議；同日，公司控股股東彭泓越與資本市場(chǎng)基金簽訂了涉及特殊投資條款的對(duì)賭協(xié)議。
也就是說(shuō)，乾元澤孚本應(yīng)在當(dāng)時(shí)披露的一則重要公告，由于控股股東未及時(shí)告知公司董事會(huì)，導(dǎo)致公司在將近7年后才予以披露。
“上述對(duì)賭協(xié)議未將公司作為回購(gòu)條款的當(dāng)事人和義務(wù)主體，不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的不利情形。”乾元澤孚稱(chēng)。
控股股東名下房產(chǎn)被查封
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查詢(xún)當(dāng)年的公告獲悉，2017年7月，乾元澤孚披露了股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)結(jié)果的公告，公司對(duì)新增投資者資本市場(chǎng)基金發(fā)行股票252萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為每股8元，募集資金總額為2016萬(wàn)元。
根據(jù)乾元澤孚如今的披露，上述對(duì)賭協(xié)議涉及特殊投資條款：彭泓越向資本市場(chǎng)基金保證，本次增資完成后，公司2017年凈利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)元，2018年凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)元，或者兩年合并凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元。基于上述業(yè)績(jī)承諾，若公司2017年、2018年兩年合并凈利潤(rùn)低于5000萬(wàn)元，則由彭泓越對(duì)資本市場(chǎng)基金進(jìn)行補(bǔ)償。
此外，對(duì)賭協(xié)議還設(shè)置了股份回購(gòu)的條件：如果公司2017年度和2018年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)合計(jì)低于4000萬(wàn)元，或者2021年6月30日前公司未能完成境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板或創(chuàng)業(yè)板上市，則彭泓越按相應(yīng)回購(gòu)價(jià)格以現(xiàn)金方式受讓資本市場(chǎng)基金向其轉(zhuǎn)讓的乾元澤孚股份。股權(quán)回購(gòu)價(jià)款為資本市場(chǎng)基金投資本金2016萬(wàn)元及按10%的年化收益率計(jì)算的收益。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查詢(xún)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)獲悉，2017年和2018年，乾元澤孚分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1137萬(wàn)元和1271萬(wàn)元，與上述業(yè)績(jī)承諾相比有較大差距；而且，時(shí)至今日，乾元澤孚也未能實(shí)現(xiàn)IPO。
乾元澤孚在7月3日的公告中進(jìn)一步披露，上述對(duì)賭協(xié)議已涉訴，資本市場(chǎng)基金將公司控股股東彭泓越訴至濟(jì)南市歷下區(qū)法院，彭泓越名下的房產(chǎn)已被查封。
那么，彭泓越被起訴，是否是因其沒(méi)有按約定價(jià)格回購(gòu)資本市場(chǎng)基金所持乾元澤孚股份？7月4日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者致電乾元澤孚董事會(huì)秘書(shū)馬曉南，其低調(diào)稱(chēng)，“一切以公告為準(zhǔn)。”
公司因控股股東的原因，導(dǎo)致當(dāng)初未及時(shí)披露重要公告，公司方面是否有可能被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰？馬曉南對(duì)此表示，“不清楚。”
在7月3日的公告中，乾元澤孚稱(chēng)，公司在日后的工作中將進(jìn)一步加強(qiáng)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和信息披露工作的管理，提升公司規(guī)范化運(yùn)作的水平，確保公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)；公司就上述未及時(shí)進(jìn)行信息披露的情形給投資者帶來(lái)的不便深表歉意。
公司去年由盈轉(zhuǎn)虧
2023年財(cái)報(bào)顯示，乾元澤孚主營(yíng)業(yè)務(wù)為節(jié)能保溫預(yù)制建筑材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司致力于建筑產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域的新材料研發(fā)，研發(fā)方向?qū)Ｗ⒂陬A(yù)制建筑部品、節(jié)能建筑建材。公司銷(xiāo)售模式主要為直銷(xiāo)方式，未來(lái)將采取直銷(xiāo)與技術(shù)合作相結(jié)合的銷(xiāo)售模式，在全國(guó)范圍內(nèi)進(jìn)行節(jié)能建材產(chǎn)品的推廣與銷(xiāo)售。公司辦公地址位于濟(jì)南市濟(jì)陽(yáng)區(qū)。
2023年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8435.60萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)3.39%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1058.42萬(wàn)元，上年同期為盈利1227.58萬(wàn)元。
有行業(yè)人士表示，在建筑產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域，政策導(dǎo)向始終以全面推廣為主，這一方面給行業(yè)的發(fā)展帶來(lái)了巨大機(jī)遇，另一方面也使該類(lèi)企業(yè)的產(chǎn)品受到節(jié)能、防火等要求的約束，即企業(yè)為確保達(dá)到相應(yīng)的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，需加大技術(shù)、人力、原材料等相關(guān)資源的投入，企業(yè)成本也隨之增加。未來(lái)，隨著國(guó)家對(duì)建筑產(chǎn)業(yè)化材料性能要求進(jìn)一步提高，行業(yè)內(nèi)企業(yè)將面臨由此造成的成本壓力。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，乾元澤孚2023年度、2022年度及2021年度的毛利率分別為16.99%、31.62%和32.49%，但同期，該公司技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率分別高達(dá)79.21%、98.81%和96.81%。乾元澤孚技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)2022年度及2021年度的毛利率均接近100%。
“一般來(lái)說(shuō)，高毛利率的背后，是高行業(yè)門(mén)檻及技術(shù)的稀缺性。”山東一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人宋先生對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析，“一家企業(yè)的技術(shù)服務(wù)收入，主要由公司已取得發(fā)明專(zhuān)利轉(zhuǎn)換的成果或基于其擁有研發(fā)成果并提供的服務(wù)收入，而公司研發(fā)相關(guān)專(zhuān)利或非專(zhuān)利技術(shù)發(fā)生的成本已計(jì)入發(fā)生當(dāng)期的研發(fā)費(fèi)用并予以費(fèi)用化，因此，這家公司在實(shí)際提供技術(shù)服務(wù)時(shí)僅發(fā)生諸如差旅費(fèi)、人工成本等極少量的成本。這樣，該企業(yè)的技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率是有可能接近100%的。”
不過(guò)，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱乾元澤孚近三年的財(cái)報(bào)，并未發(fā)現(xiàn)該公司對(duì)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)高毛利率的詳細(xì)解釋或說(shuō)明。因此，該業(yè)務(wù)是否具有高行業(yè)門(mén)檻及技術(shù)的稀缺性等屬性，尚未可知。
