經(jīng)濟導(dǎo)報記者 杜海
來也匆匆，去也匆匆。內(nèi)蒙古“煤炭大王”近百億要約收購ST新潮（600777.SH）一事，“閃電”終止。
8月30日晚間，ST新潮披露，公司當(dāng)日收到收購方北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）發(fā)來的《通知函》，該函稱，收購人與公司相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動人的情形，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票的相關(guān)工作。
就在一周前（8月23日晚間），ST新潮發(fā)布公告稱，公司股東匯能海投作為收購方，擬斥資96.98億元要約收購公司46%的股份，要約收購成功后，匯能海投將“入主”ST新潮，匯能海投背后實控人郭金樹、郭建軍父子也將成為ST新潮實控人。據(jù)悉，郭金樹被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。
四方資金一致性吸籌引關(guān)注
作為本次要約收購的收購人，匯能海投主要從事投資業(yè)務(wù)，成立于2023年4月13日，成立至今不滿三年。目前，匯能海投持有ST新潮4.99%股權(quán)，逼近舉牌線。匯能控股集團持有匯能海投100%的股權(quán)，為后者控股股東。
資料顯示，匯能控股集團是一家注冊于內(nèi)蒙古自治區(qū)的綜合性上游能源供應(yīng)商，主要從事煤炭開采、礦產(chǎn)資源勘查、非煤礦山礦產(chǎn)資源開采業(yè)務(wù)。2023年，匯能控股集團實現(xiàn)含稅銷售額682億元，上繳稅費135.7億元。郭金樹直接持有匯能控股集團28.99%的股權(quán)，郭建軍通過北京華源佳信投資有限公司、鄂爾多斯市華源佳信商貿(mào)有限責(zé)任公司間接控制匯能控股集團29.53%的股權(quán)，匯能控股集團由郭金樹與郭建軍兩人共同控制。因此，匯能海投的實際控制人也為郭金樹與郭建軍。
據(jù)悉，此次要約事項遭到了投資者舉報。相關(guān)舉報材料顯示，作為收購人的匯能海投可能涉嫌未如實報告披露一致行動人與實際持股情況等違法違規(guī)行為。上交所也于8月23日晚間火速下發(fā)監(jiān)管函，要求匯能海投逐項核實并說明其與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動人以及是否存在不得收購上市公司的情形。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，在ST新潮2023年四季度以及2024年一季度，出現(xiàn)了四方資金一致性的吸籌行為——除了匯能海投之外，還有北京盛邦科華商貿(mào)有限公司（下稱“北京盛邦”）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司－伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金（下稱“芯茂會世1號”）和內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司－梵海匯享長期價值私募證券投資基金（下稱“梵海匯享”）三方新進資金。
ST新潮方面介紹，針對投資者的舉報，公司董事會根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調(diào)查核實工作。8月22日，公司向匯能海投就投資者舉報事項進行詢證，匯能海投于8月22日晚間通過電子郵件向公司表示，“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權(quán)的情形。”此外，8月24日傍晚時段以及8月28日上午時段，ST新潮集中收到匯能海投及其他主體分別發(fā)送的書面回復(fù)，各方均否認(rèn)存在隱瞞一致行動關(guān)系的情形。
截至8月29日，匯能海投仍然沒有根據(jù)上交所的要求直接針對舉報內(nèi)容逐項進行核實與說明，亦未根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定提供相應(yīng)證據(jù)。
8月30日下午，ST新潮收到匯能海投通過電子郵件方式發(fā)送的《通知函》，該函稱，經(jīng)對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條相關(guān)規(guī)定，本著謹(jǐn)慎的原則，北京盛邦與呂建雄、李明靜構(gòu)成一致行動關(guān)系，匯能海投與北京盛邦、芯茂會世1號、梵海匯享存在構(gòu)成一致行動人的情形。由于匯能海投之前對于相關(guān)規(guī)則的理解可能存在偏差，本次要約收購存在重大不確定性。經(jīng)慎重研究，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購ST新潮股票的相關(guān)工作。
連續(xù)錄得三個漲停板
事實上，自8月23日晚披露要約收購事項以來，收購方匯能海投是否隱瞞一致行動關(guān)系、是否具備收購人資格，一度成為市場關(guān)注的焦點。
如今，真相浮出水面，匯能海投針對核查情況作出詳細(xì)回復(fù)，并“改口”承認(rèn)構(gòu)成一致行動關(guān)系。
從匯能海投這次披露的相關(guān)情形來看，其承認(rèn)與ST新潮的其他股東北京盛邦、芯茂會世1號和梵海匯享的出資人，存在直接或間接的資金借貸情形，與上述股東存在構(gòu)成一致行動人的情形。匯能海投與存在一致行動關(guān)系的股東在特定時間段內(nèi)買入ST新潮股票，合計持股比例已經(jīng)超過20%。
“整個過程中，匯能海投及相關(guān)股東已經(jīng)多次觸及權(quán)益變動的披露要求，但均未予以披露，且在多方質(zhì)詢的情況下，仍然在披露的《要約收購報告書摘要》中否認(rèn)存在一致行動關(guān)系。”一位不愿具名的觀察人士對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示，匯能海投與其一致行動人先后取得ST新潮的相關(guān)股份，其意圖也是為了取得上市公司控制權(quán)，但這一過程中的信息披露違規(guī)行為與本次要約收購直接相關(guān)，損害了其他投資者的知情權(quán)，嚴(yán)重擾亂了上市公司收購秩序。
值得一提的是，匯能海投前期已為本次要約收購繳納了近20億元的保證金，并給出了相當(dāng)高的溢價，凸顯其入主上市公司的決心。然而，“白衣騎士”的劇本最終演變成了一場“蒙面收購”的懸疑劇，匯能海投最終因隱瞞相關(guān)股東之間的一致行動關(guān)系，不得不終止這次要約收購。
在上述人士看來，要約收購事項，對上市公司及廣大中小投資者有重大影響，收購人依規(guī)及時披露其收購意圖、步驟和對價等信息尤為重要。為了規(guī)范上市公司收購秩序，證監(jiān)會制定了《上市公司收購管理辦法》，對收購方式、收購人資格、權(quán)益變動披露要求、一致行動關(guān)系認(rèn)定等關(guān)鍵事項作出專門規(guī)定，其目的也是最大程度保護投資者的知情權(quán)和收購實施的公平性。
從二級市場來看，匯能海投發(fā)起要約收購之后，ST新潮已連續(xù)錄得三個漲停板，目前股價較要約收購前累計上漲15.76%。
8月30日，ST新潮發(fā)布的半年報顯示，2024年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入43.59億元，同比增長9.27%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤11.71億元，同比增長1.77%。
