近日，中達安（300635.SZ）發布了《關于申請向特定對象發行股票的審核問詢函回復》。監管問詢的重點之一，是公司控制權變更的原因與合理性。
中達安在回復中稱，濟南歷城控股讓渡中達安控股權，是為加強與北京和達信立控股集團有限公司（下稱“信立集團”）在產業、資本領域的深度合作。
濟南為福立新能源業務發展重點區域
申報材料顯示，中達安擬向廈門建熙興成科技合伙企業（有限合伙）（下稱“廈門建熙”）發行股票不超過4204.02萬股，募資總額不超過3.66億元。廈門建熙的實際控制人為王立，其持有該合伙企業執行事務合伙人——信立集團90%股權。
信立集團成立于2023年4月，主要布局新能源與醫藥兩大產業領域；而中達安的主營業務則是以工程監理為主的建設工程項目管理咨詢服務。
目前，中達安的控股股東為濟南歷控帝森股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“歷控帝森”），其實際控制人為濟南市歷城區財政局。歷控帝森于2023年1月通過股份轉讓及表決權委托的方式成為該公司控股股東。
本次發行完成后，中達安控股股東將由歷控帝森變更為廈門建熙，實際控制人也將由歷城區財政局變更為王立。
深交所在問詢中要求中達安說明王立通過信立集團、廈門建熙取得控制權的主要考慮。
中達安回復稱，信立集團旗下福立新能源是負責新能源產業的核心平臺，主要業務場景集中在礦山、港口、干線物流，其先后投資成立北京明德盛元儲能科技有限公司、北京金安弘新能源科技有限公司等實體企業，并收購緣有實業（重慶）有限公司、金茂智慧交通科技有限公司。
中達安表示，濟南是陸港型國家物流樞紐、商貿服務型國家物流樞紐和國家中歐班列集結中心，具有較強的輻射和帶動效應；是新能源汽車換電模式試點城市，擁有比亞迪、吉利新能源汽車等數百家新能源及裝備配套企業，產業配套完善，產業集聚效應初現。
其強調，濟南是福立新能源業務發展的重點區域。福立新能源也面臨融資成本高、提高知名度等訴求，希望能夠收購一家上市公司，并通過上市公司的平臺開展相關業務運營。
中達安同時表示，其監理業務覆蓋土建、電力、水利等多個業務領域，新能源領域的監理業務也是近年業務拓展的主要方向之一，其監理業務及全過程咨詢業務可以與福立新能源建立較強的客戶協同效應。
歷城控股由“城投”向“產投”轉型
問詢函還要求中達安結合濟南市歷城區財政局前后籌劃控制權變更的原因、期間主要變化因素等，說明其在取得上市公司控制權后短期內即不參與此次定向增資選擇主動放棄控制權的原因及合理性。
中達安回復稱，歷控帝森控股股東為歷城控股，歷城控股是經濟南市歷城區人民政府批準組建成立的國有公司。歷城控股2022年收購中達安的初衷是希望利用其在城市開發領域的產業資源和中達安監理主業之間形成業務協同和雙向賦能。控制權變更完成后，中達安于2023年完成對中達安設計的收購，并新增北方總部管理架構。
對于此次讓渡中達安控制權的原因，其稱，近年來，受房地產市場下行、城投平臺公司債務融資收緊等因素的影響，城投平臺公司有向產業平臺進行轉型的強烈需求。歷城控股聚焦濟南市 “大數據與新一代信息技術、智能制造與高端裝備、精品鋼與先進材料、生物醫藥與大健康”四大主導產業和歷城區“數字經濟、生物醫藥、貿易物流、現代服務業”四大主導產業，希望引進相關有實力的企業進行產業、資本領域的深度合作，促進由“城投”向“產投”轉型發展。
中達安稱，本次發行股份認購方控股股東信立集團的產業方向與濟南市及歷城區重點發展的產業高度重合。信立集團下屬金茂智慧交通科技有限公司已在濟南市設立子公司，計劃投資建設生產基地，生產包括但不限于車載電池箱、換電站設備（含換電機器人）等工業產品。為加強與信立集團在產業、資本領域的深度合作，促進當地招商引資工作和產業發展，歷城控股讓渡中達安控股權。同時為上市公司籌集發展所需資金，降低上市公司負債。
此外，問詢函回復提到，受監理行業競爭加劇、基礎設施建設放緩、上游房地產行業投資縮減等影響，中達安2022年-2024年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤持續為負。歷城控股轉型發展中，各類產業園、住宅和商業地產以及相關市政道路開發的全過程工程咨詢相關業務減少，2025年1-6月中達安與實控人關聯方相關收入僅3583.69萬元。
其稱，作為國資控制的上市公司，中達安面臨業務轉型和基本面改善的壓力。而借助中達安上市公司的資本平臺優勢，信立集團旗下福立新能源可以為上市公司在新能源產業領域尋找新的業務增長點，助力上市公司業務轉型。
補充實控人變更后交易持續性風險
監管層還關注，本次濟南市歷城區財政局轉讓對中達安的控制權，是否對此前交易的持續性產生重大不利影響。
“中達安設計及山東分公司向現控股股東及其關聯方提供的全過程咨詢業務主要系通過公開招投標的方式取得，公司控制權變更后，公司在山東地區仍將通過公開招投標等方式積極爭取相關業務機會。公司控制權變更事項可能會對公司與控股股東之間的關聯交易持續性產生一定影響。”中達安補充稱。
（大眾新聞·經濟導報記者 孫羅南）
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