11月6日，北自科技（603082.SH）公告稱，公司發行股份及支付現金購買蘇州穗柯智能科技有限公司（簡稱“穗柯智能”或“標的公司”）100%股權的申請被上交所受理。
申報稿顯示，截止到2024年底，穗柯智能經審計的凈資產為2645.26萬元，本次交易對價為1.4億元，溢價率高達413.16%，交易完成后，北自科技將新增1.10億元商譽。 
并購標的為客戶
北自科技是一家智能物流系統解決方案供應商，主要從事智能物流系統的研發、設計、制造與集成業務，基于自主開發的物流裝備、控制和軟件系統，為客戶提供從規劃設計、裝備定制、控制和軟件系統開發、安裝調試、系統集成到客戶培訓的“交鑰匙”一站式服務。
公司成立于2002年，2024年1月公司在上交所主板上市。公司第一大股東為北京機械工業自動化研究所有限公司，實際控制人為中國機械科學研究總院集團有限公司（簡稱“中國機械總院”）。
公開財務數據顯示，北自科技近年來一直保持穩定的業務增長。2023年、2024年，公司分別實現營收18.64億元、20.62億元，分別同比增長17.39%、10.64%；實現凈利潤分別為1.55億元、1.70億元，分別同比增長18.89%、9.58%。然而，截至2025年三季度末，公司營收、凈利潤出現下滑跡象，公司解釋稱主要系客戶驗收通過訂單的時間影響，驗收周期存在波動。
穗柯智能成立于2017年，主營業務為智能物流系統和裝備的研發、設計、制造與集成，與上市公司業務重合度較高。申報稿顯示，2023年至2025年1-6月，中國機械總院為標的公司前五大客戶，雙方早有業務往來。
高估值的依據是什么？
高溢價收購的核心邏輯，往往圍繞標的公司的業績潛力。財務數據顯示，2023年、2024年及2025年上半年（報告期內），穗柯智能分別實現營業收入6532.28萬元、11164.18萬元、5640.10萬元；同期凈利潤分別為714.11萬元、1409.51萬元、493.51萬元，2024年營收與凈利潤均實現爆發式增長，成為其高估值的重要支撐。
但亮眼業績背后，穗柯智能的經營風險同樣不容忽視。報告期內，盡管穗柯智能資產負債率有所下降，但仍高達83.75%，遠超行業合理水平；同時，其短期償債能力指標（流動比率、速動比率）普遍低于同行業企業，短期資金壓力嚴峻。  
2024年業績爆發的同時，公司主營業務毛利率卻出現下滑，截至2025年6月底，主營業務毛利率降至21.94%，較2023年底的水平下滑27.01個百分點，盈利空間被持續壓縮。
此外，本次交易設計了業績補償條款。賣方承諾，2025年至2027年度，標的公司實現歸母凈利潤分別不低于1394.32萬元、1516.92萬元和1649.09萬元，累計不低于4560.33萬元。
但從實際進展來看，2025年上半年，穗柯智能總營收僅達到當年預期新增訂單金額（含稅1.6億元）的40.83%，歸母凈利潤完成率也未達業績承諾的35.40%，后續業績兌現難度較大。
北自科技在申報稿也披露，我國對智能物流行業在產業政策上沒有準入限制，國內外眾多企業在行業內進行競爭，市場競爭較為充分。
此外，與一般制造業企業相比，穗柯智能智能物流系統單個項目/產品金額高、實施周期長、單位期間內收入確認項目/產品數量少、具體項目的收入確認時點不確定性強，可能導致標的公司的經營業績因當期確認收入項目的數量和規模的原因產生較大波動，特別是較大型項目的收入確認時點對期間經營業績會產生較大影響。
標的公司存在股權代持問題
除了業績與行業風險，穗柯智能的股權歷史還存在“代持”問題，給收購埋下隱患。
據申報稿披露，截至目前，穗柯智能的股東為翁忠杰、劉慶國、馮偉，持股比例分別為54.08%、27.04%、18.88%。但回溯其股權變更歷史，過程較為復雜：
2017年12月，穗柯智能成立時，由封梅琴、董浩分別認繳735萬元、315萬元，持股比例70%、30%；
2019年12月，封梅琴、董浩均以0元價格轉讓股權，其中封梅琴轉讓40%股權、董浩轉讓30%股權給徐劍英；
2022年3月，封梅琴將剩余30%股權以0元價格轉讓給翁忠杰，徐劍英則將持有的70%股權以0元價格轉讓給翁忠杰、劉慶國、馮偉及蘇州稻穗、蘇州豆穗兩家合伙企業（兩家合伙企業由翁忠杰控制）；
2024年12月，蘇州稻穗、蘇州豆穗通過減資方式退出股東行列。
進一步梳理關系可知，封梅琴是馮偉的舅嫂，徐劍英是劉慶國的愛人，董浩是翁忠杰的朋友——可見早期股東與現任股東存在親屬或朋友關聯，但對于“為何存在股權代持”這一核心問題，北自科技在申報稿中并未提及，股權代持的原因、是否存在潛在糾紛等，仍需進一步披露。
（大眾新聞·經濟導報記者 趙帥）
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