12月18日至19日，云南沃森生物技術股份有限公司（沃森生物，300142）因2023年及2024年董事薪酬未提交股東大會審議、高級管理人員薪酬未提交董事會審議，先后收到中國證監會云南監管局《責令改正措施決定書》（[2025]015號）及深圳證券交易所《監管函》（創業板監管函〔2025〕第165號）。此次事件暴露公司治理程序重大缺陷，引發市場高度關注。
根據監管文件，沃森生物連續兩年未履行法定審議程序，違反《上市公司治理準則》第六十條及深交所《創業板股票上市規則》第1.4條、第4.1.11條等規定。云南證監局決定對公司采取“責令改正”措施，并將違規行為記入證券期貨市場誠信檔案，要求公司在收到決定書之日起30日內提交書面整改報告。深交所亦明確要求公司“吸取教訓、杜絕再犯”，并強化信息披露義務。
股權非常分散，大多數董高年薪過百萬 
公開資料顯示，沃森生物股權非常分散。截至今年9月底，公司共有股東11.4萬戶，其中前十大股東持股比例均不超過3%。公司第一大股東為易方達創業板交易型開放式指數證券投資基金，持股比例為2.16%。第二大股東為劉俊輝，持股比例為1.81%，其妻子黃靜為第六大股東，持股比例為1.48%；公司董事長李云春為第三大股東，持股比例為1.7%，其一致行動股東成都喜云企業管理合伙企業（有限合伙）是第五大股東，持股比例為1.48%。
公司2024年財報顯示，沃森生物董事長李云春2024年底薪酬為284.23萬元，董事范永武年薪為261.42萬元，副董事長董少忠年薪為204.65萬元，總裁姚偉年薪183.16萬元，其余4位副總裁年薪也超過100萬元。
亡羊補牢，全面修訂與完善公司治理制度
在收到監管措施后，公司于2025年12月24日集中發布多項公告，核心內容聚焦于公司治理制度的全面修訂與完善，以回應監管關切、重建合規體系。當日共披露公告4份，其中《第五屆董事會第三十四次會議決議公告》（公告編號：2025-081）為核心文件，明確審議通過了《關于修訂、廢止公司部分治理制度的議案》，涉及22項制度修訂及1項制度廢止，覆蓋公司治理、內控、信息披露等關鍵領域。
同時，公司廢止了《境外發行證券及上市相關的保密及檔案管理制度》，以適配當前業務結構與監管要求。上述修訂旨在從制度層面堵塞薪酬審議程序漏洞，強化董事會、薪酬委員會的決策責任，確保未來所有董監高薪酬事項均依法依規履行股東大會或董事會審議程序。
此外，公司同日發布《投資者關系管理制度（2025年12月）》，明確董事會秘書為投資者關系管理第一責任人，要求通過業績說明會、互動易平臺、電話溝通等方式提升透明度，并規定定期報告披露前30日內應避免投資者關系活動，嚴防信息泄露。
值得注意的是，公司當日還公告了《關于向銀行申請并購借款并質押子公司部分股權的議案》，擬質押玉溪沃森1.66億股股權，申請6.7億元并購貸款，顯示其在治理整改的同時，亦在推進資本運作。
上述公告表明，沃森生物在監管壓力下，正通過系統性制度重構回應治理缺陷。但截至2025年12月25日，公司尚未發布關于2023-2024年薪酬違規事項的專項整改報告，亦未披露相關責任人處理情況，整改成效仍待觀察。
基本面承壓，治理結構亦存疑
在治理危機疊加之下，公司基本面亦承壓。2025年前三季度，沃森生物實現營業收入17.19億元，同比下降19.73%；歸母凈利潤1.63億元，同比下降36.24%。值得注意的是，凈利潤下滑主要由核心業務疲軟驅動：扣非凈利潤僅7054萬元，同比驟降68.5%，顯示盈利高度依賴非經常性損益（前三季度達9290萬元），主要來自持有的嘉和生物、圣諾醫藥等股票公允價值變動收益，不具備持續性。
現金流方面，公司經營活動現金流凈額為7969萬元，同比下滑85.75%，主因疫苗銷售回款減少及政府補助下降。同時，子公司玉溪沃森向少數股東分紅7.61億元，并發生9.38億元股權受讓交易，導致籌資活動現金流凈流出19.67億元，進一步加劇資金壓力。
公司治理結構亦存疑。截至2025年12月25日，董事長李云春與董事會秘書職務由同一人兼任，缺乏有效制衡。而自2010年上市以來，沃森生物已在“三會”運作、投后管理、股份回購信披等方面多次出現合規瑕疵，此次薪酬審議違規并非偶發事件。 （大眾新聞·經濟導報記者 石憲亮）
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