備受關(guān)注的A股首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)案行將落幕，5月24日，ST新潮（600777.SH）披露稱，截至5月22日，要約收購(gòu)期限屆滿。據(jù)了解，本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑑?nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下稱“伊泰B股”）共計(jì)持有ST新潮34.07億股股份，占其總股本的50.10%。伊泰B股最終拿出的收購(gòu)款將超過(guò)115億元。
這意味著，這宗百億要約收購(gòu)案已近終局，伊泰B股將獲ST新潮控股權(quán)。受訪人士認(rèn)為，ST新潮資產(chǎn)主要在海外，且該公司目前尚處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，考慮到此前多次上演的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，圍繞ST新潮的控制權(quán)爭(zhēng)奪并未完結(jié)。
共計(jì)持有34.07億股股份
2025年以來(lái)，ST新潮先后迎來(lái)兩家要約收購(gòu)對(duì)手方。1月17日，浙江金帝石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“金帝石油”）率先公布要約收購(gòu)計(jì)劃，擬計(jì)劃按照3.10元/股的價(jià)格，向全體ST新潮股東要約收購(gòu)20%股權(quán)；4月18日，伊泰B股則宣布，向ST新潮全體股東以及金帝石油發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)性要約，計(jì)劃以高于金帝石油的收購(gòu)價(jià)格（3.40元/股）和收購(gòu)規(guī)模（51%的總股本），實(shí)施要約收購(gòu)計(jì)劃。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，金帝石油接受預(yù)受要約的時(shí)間點(diǎn)為5月7日之前，且4月30日后不可撤回預(yù)受要約；而伊泰B股接受預(yù)受要約的時(shí)間點(diǎn)為5月22日前。
公開(kāi)資料顯示，就在伊泰B股以3.40元/股的價(jià)格向ST新潮的全體股東發(fā)出部分要約后，其先前的要約收購(gòu)方金帝石油迅速敗下陣來(lái)，并最終因預(yù)受要約的股份數(shù)量未達(dá)到要約收購(gòu)生效條件要求的數(shù)量，導(dǎo)致要約收購(gòu)自始不生效。
伊泰B股則一路高歌猛進(jìn)，該公司預(yù)受要約的ST新潮股份數(shù)量不斷增長(zhǎng)。由于伊泰B股對(duì)于本次要約收購(gòu)設(shè)置的生效條件為要約期內(nèi)最終預(yù)受要約的ST新潮股票申報(bào)數(shù)量不低于19.04億股（ST新潮股份總數(shù)的28%），且要約期的最后三個(gè)交易日（5月20日至22日）預(yù)受的要約不可撤回。由此，伊泰B股的要約收購(gòu)條件已實(shí)質(zhì)達(dá)成。
也就是說(shuō)，A股的首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)勝負(fù)已分，伊泰B股共計(jì)持有ST新潮34.07億股股份，占后者總股本的50.10%，將獲得ST新潮控股權(quán)。
“在競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)ST新潮股份的事件中，金帝石油鎩羽而歸，伊泰B股笑到了最后，顯然與‘半路殺出’的伊泰B股給了更高價(jià)格密切相關(guān)。”有知情人士對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析。
能否取得控制權(quán)仍需觀察
事實(shí)上，伊泰B股對(duì)ST新潮控制權(quán)的圖謀之心溢于言表，其在《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中明確指出，“收購(gòu)是以增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)為目的。”
需要注意的是，股東大會(huì)雖是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，但在日常運(yùn)營(yíng)中，董事會(huì)扮演著極為重要的角色。在《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中，伊泰B股曾提出，在保證上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的前提下，適時(shí)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整。
然而，不少投資者對(duì)伊泰B股的這一計(jì)劃是否會(huì)引發(fā)管理層與股東方的對(duì)立產(chǎn)生疑問(wèn)。
上述疑問(wèn)并非沒(méi)有來(lái)由。過(guò)去數(shù)年間，ST新潮多次上演合計(jì)持股10%以上的股東提議或自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)“逼宮”董事會(huì)的情況，但被董事會(huì)以程序不符合法規(guī)等原因或拒絕或取消。
目前來(lái)看，伊泰B股雖然贏得與金帝石油的對(duì)決，但ST新潮卻因年報(bào)“難產(chǎn)”觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
原本計(jì)劃在4月3日發(fā)布2024年年報(bào)和2025年一季報(bào)的ST新潮，在4月30日晚間發(fā)布公告稱，因定期報(bào)告涉及的部分財(cái)務(wù)信息需要進(jìn)一步補(bǔ)充提供，公司預(yù)計(jì)無(wú)法在法定期限內(nèi)披露2024年年度報(bào)告及2025年第一季度報(bào)告，公司股票自2025年5月6日起停牌。若公司股票在停牌2個(gè)月內(nèi)仍無(wú)法披露2024年年度報(bào)告，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
ST新潮有關(guān)人士介紹，年審會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)在美國(guó)公司現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)的3周時(shí)間里，公司積極配合審計(jì)要求，竭盡全力推進(jìn)2024年度審計(jì)進(jìn)程。但是因時(shí)間過(guò)于緊迫，所需材料細(xì)致且復(fù)雜，部分材料包括審計(jì)所需的詢證函回函，需要較長(zhǎng)時(shí)間才能全面收集。
上述知情人士認(rèn)為，伊泰B股雖然在持股比例上有了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，但其能否順利拿下ST新潮的控制權(quán)，仍需后續(xù)觀察。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海）
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