同行們還在忙著融資時(shí)，智元機(jī)器人花21億元買(mǎi)了一家上市公司。
7月8日晚間，停牌中的科創(chuàng)板上市公司上緯新材（688585.SH）公布了“買(mǎi)家”身份。穿透股權(quán)關(guān)系，此次收購(gòu)上緯新材的正是目前具身智能賽道中的明星企業(yè)——由原華為高管鄧泰華擔(dān)任董事長(zhǎng)、CEO，“稚暉君”彭志輝擔(dān)任聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席技術(shù)官的智元機(jī)器人及其相關(guān)方。
交易行情顯示，7月9日至7月22日這10個(gè)交易日內(nèi)，上緯新材股價(jià)接連斬獲10個(gè)漲停板，區(qū)間累計(jì)漲幅達(dá)到519.41%，刷新A股“20cm”個(gè)股連板記錄。
被誤讀的“借殼上市”
消息一經(jīng)傳出，市場(chǎng)反響強(qiáng)烈，不少投資者“驚呼”，智元機(jī)器人將要“借殼”上緯新材上市。
不過(guò)，智元機(jī)器人方面明確否認(rèn)此次交易是借殼上市，公司聲稱(chēng)“暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大改變或調(diào)整的明確計(jì)劃”，也“暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（含出售、合并、與他人合資或合作）的明確計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重大重組的明確計(jì)劃”。
從目前公告信息來(lái)看，此次交易也和“借殼”有明顯不同。如果是借殼上市，則還需要智元機(jī)器人將相關(guān)資產(chǎn)注入到上緯新材，因此，這并不構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組辦法》中規(guī)定的重組上市。
此外，智元機(jī)器人目前也并不具備借殼上市的條件。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)公司實(shí)施重組上市的，發(fā)行人應(yīng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。而據(jù)智元機(jī)器人官網(wǎng)，該公司成立于2023年2月，成立至今未滿(mǎn)三年，不滿(mǎn)足重組上市條件。
不過(guò)，雖然智元機(jī)器人明確否認(rèn)借殼，但二級(jí)市場(chǎng)已將上緯新材當(dāng)作“具身機(jī)器人第一股”交易。
截至7月22日收盤(pán)，上緯新材報(bào)48.19元/股，較復(fù)牌前的7.78元/股上漲逾5倍；市值飆升至194.4億元，甚至超過(guò)智元機(jī)器人在一級(jí)市場(chǎng)的150億元公開(kāi)估值。
因此，即便后續(xù)仍沒(méi)有借殼，僅從投資的角度來(lái)看，此次收購(gòu)也有望獲得可觀(guān)的收益，同時(shí)為智元機(jī)器人間接增加了一個(gè)融資平臺(tái)。
針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者向上緯新材發(fā)送采訪(fǎng)郵件，但至發(fā)稿，對(duì)方并未予以回復(fù)。
交易方案“三步走”妙在哪？
智元機(jī)器人入主上緯新材的方案在市場(chǎng)上頗為罕見(jiàn)，其通過(guò)收購(gòu)股份、原控股股東放棄表決權(quán)、主動(dòng)要約“三步走”，為原控股股東套現(xiàn)退出鋪路。
具體來(lái)看，智元機(jī)器人方面的收購(gòu)主體為智元恒岳以及致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙，系智元機(jī)器人及其核心團(tuán)隊(duì)共同出資設(shè)立的持股平臺(tái)。收購(gòu)主體擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從原控股股東等處合計(jì)受讓上緯新材29.99%的股份，這一步，合計(jì)耗資約9.41億元。
頗有意思的是，29.99%的股份，巧妙避開(kāi)了30%的要約收購(gòu)線(xiàn)。
要知道，如果收購(gòu)人收購(gòu)上市公司股份超過(guò)30%，就會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)機(jī)制，這意味著收購(gòu)人需承擔(dān)無(wú)條件收購(gòu)二級(jí)市場(chǎng)流通股的義務(wù)——只要股民有出售意愿，收購(gòu)人就必須按規(guī)則承接。
而這會(huì)帶來(lái)兩個(gè)問(wèn)題：一是收購(gòu)成本將大幅增加；二是若多數(shù)股民選擇出售，觸及90%的上市條件警戒線(xiàn)后，公司會(huì)直接退市。
股權(quán)受讓完成后，上緯新材原控股股東SWANCOR薩摩亞及其關(guān)聯(lián)方仍保持較高持股比例，合計(jì)達(dá)到近54%，遠(yuǎn)高于智元機(jī)器人方面29.99%的持股比例。為此，交易方案的第二步是原控股股東等主體放棄表決權(quán)。
通過(guò)受讓29.99%的股份加上原控股股東等放棄表決權(quán)，上緯新材控股股東將變更為智元恒岳，鄧泰華將成為其實(shí)控人。
在前兩步完成后，鄧泰華已實(shí)際控制上緯新材，此時(shí)為何還要額外設(shè)置第三步主動(dòng)要約環(huán)節(jié)？這一安排讓不少人感到疑惑。
根據(jù)公告，收購(gòu)主體擬對(duì)上市公司股權(quán)進(jìn)一步要約收購(gòu)。具體而言，收購(gòu)主體擬通過(guò)部分要約收購(gòu)的方式進(jìn)一步增持上市公司37%股份，本次要約收購(gòu)金額預(yù)計(jì)約11.61億元。也就是說(shuō)，智元機(jī)器人方面此次收購(gòu)合計(jì)擬斥資約21.02億元。
在本次要約收購(gòu)中，SWANCOR薩摩亞擬將其所持上緯新材33.63%股份就本次要約收購(gòu)有效申報(bào)預(yù)受要約，并辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。這也意味著SWANCOR薩摩亞還擬繼續(xù)出售所持上市公司股份。
還要注意的是，SWANCOR薩摩亞等前述表決權(quán)放棄以本次要約收購(gòu)順利完成為前提。按照收購(gòu)方案，若要約收購(gòu)未能實(shí)施，SWANCOR薩摩亞等有權(quán)利恢復(fù)所持上市公司表決權(quán)，收購(gòu)方也有權(quán)讓SWANCOR薩摩亞等回購(gòu)其所持上市公司全部股份。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，智元機(jī)器人雖已通過(guò)前兩步操作取得上市公司控制權(quán)，但仍需推進(jìn)第三步主動(dòng)要約收購(gòu)，目的是盡可能多地使原控股股東SWANCOR薩摩亞退出。若只受讓29.99%的股份，卻不啟動(dòng)主動(dòng)要約，SWANCOR薩摩亞就有權(quán)選擇不放棄表決權(quán)，讓前兩步收購(gòu)方案就此終止。
一級(jí)市場(chǎng)的融資買(mǎi)下二級(jí)市場(chǎng)的“入場(chǎng)券”？
《上緯新材要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》顯示，收購(gòu)人及股東認(rèn)同上市公司長(zhǎng)期價(jià)值和A股資本市場(chǎng)對(duì)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的服務(wù)能力。
據(jù)上緯新材年報(bào)，該公司始終專(zhuān)注于新材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)材料等領(lǐng)域。
上緯新材的產(chǎn)品主要應(yīng)用于節(jié)能環(huán)保和新能源兩大領(lǐng)域。在節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電子電氣、新能源、半導(dǎo)體等行業(yè)的污染防治工程；在新能源領(lǐng)域，其產(chǎn)品涵蓋風(fēng)電葉片用材料、汽車(chē)輕量化材料等方面。
從業(yè)務(wù)信息來(lái)看，上緯新材的產(chǎn)品暫未涉及機(jī)器人領(lǐng)域。不過(guò)，交易軟件上，上緯新材具有機(jī)器人概念。
2024年3月21日上緯新材曾在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，其中預(yù)浸料用環(huán)氧樹(shù)脂系列與各種增強(qiáng)纖維材料的含浸性好，具有優(yōu)越的機(jī)械強(qiáng)度，根據(jù)不同的客戶(hù)需求應(yīng)用于機(jī)器人、飛行汽車(chē)等領(lǐng)域，目前已有相關(guān)產(chǎn)品在測(cè)試中。
智元機(jī)器人成立于2023年，在兩年多時(shí)間里，公司已完成多輪融資，融資能力之強(qiáng)勁顯而易見(jiàn)。
企查查顯示，智元機(jī)器人早期曾獲得高瓴創(chuàng)投、奇績(jī)創(chuàng)投的天使輪投資，后又完成了多輪A輪系列融資，投資方包括紅杉中國(guó)、M31資本、比亞迪、上汽投資、軟通動(dòng)力等一批知名機(jī)構(gòu)。
今年3月，智元機(jī)器人完成由騰訊領(lǐng)投的新一輪融資，龍旗科技、臥龍電氣、華發(fā)集團(tuán)等多家產(chǎn)業(yè)方及老股東跟投。今年5月的B+輪由京東云計(jì)算作為領(lǐng)投方，紅杉中國(guó)、上汽投資等跟投。
不可否認(rèn)，智元機(jī)器人此次收購(gòu)的操作在法律和商業(yè)邏輯上都站得住腳，但值得思考的是，一方面，機(jī)器人行業(yè)當(dāng)下正面臨競(jìng)爭(zhēng)白熱化、商業(yè)化落地艱難的雙重壓力，智元在核心業(yè)務(wù)之外，是否還有余力進(jìn)行資本市場(chǎng)布局？另一方面，當(dāng)“類(lèi)買(mǎi)殼”的獲利速度可能快于“技術(shù)攻堅(jiān)”時(shí)，資本是否會(huì)更傾向于流向短期套利，而非真正支撐技術(shù)突破？
這些疑問(wèn)，或許將隨著智元機(jī)器人與上緯新材后續(xù)的業(yè)務(wù)協(xié)同進(jìn)展、資本運(yùn)作動(dòng)態(tài)，逐步浮出答案。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 于婉凝）
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