關(guān)聯(lián)交易超過(guò)80%的上市公司，在A股市場(chǎng)非常罕見(jiàn)，但目前沖刺IPO的南網(wǎng)數(shù)字可能打破這一現(xiàn)象。 
8月21日，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的央企南方電網(wǎng)數(shù)字電網(wǎng)研究院股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“南網(wǎng)數(shù)字”)披露了對(duì)深交所首輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)。公司的上市進(jìn)程更進(jìn)一步。
南網(wǎng)數(shù)字注冊(cè)地為廣州市黃浦區(qū)，公司為南方電網(wǎng)下屬專(zhuān)注于電力能源行業(yè)數(shù)字化業(yè)務(wù)的公司，是其數(shù)字電網(wǎng)建設(shè)主力軍，致力于構(gòu)建世界一流的電網(wǎng)數(shù)字化、智能化創(chuàng)新平臺(tái)。
本次IPO，公司擬募集資金25.54億元，用于建設(shè)時(shí)空智能數(shù)字孿生平臺(tái)建設(shè)、新一代智能物聯(lián)感知與協(xié)同控制系統(tǒng)建設(shè)等6個(gè)項(xiàng)目。
業(yè)務(wù)絕大部分來(lái)自南方電網(wǎng)，獨(dú)立性被問(wèn)詢(xún)
被業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注的是，作為南方電網(wǎng)的控股孫公司，南網(wǎng)數(shù)字與南方電網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易占比高達(dá)80%以上。報(bào)告期（2022年至2024年），南網(wǎng)數(shù)字司向南方電網(wǎng)的銷(xiāo)售金額占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為 92.16%、84.93%及 85.88%。
報(bào)告期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售及關(guān)聯(lián)采購(gòu)?fù)猓具�存在關(guān)聯(lián)方資金歸集、關(guān)聯(lián)方存款、資金拆借、關(guān)聯(lián)租賃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、共同投資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易情形。
南網(wǎng)數(shù)字目前的兩大客戶(hù)是南方電網(wǎng)和內(nèi)蒙古電力集團(tuán)。公司稱(chēng)，客戶(hù)集中度較高，與公司下游客戶(hù)的競(jìng)爭(zhēng)格局和市場(chǎng)集中度有關(guān)，符合電力能源行業(yè)的運(yùn)營(yíng)特征。
但深交所對(duì)關(guān)聯(lián)交易及公司的獨(dú)立性仍然進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。
一是要求公司披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的背景、內(nèi)容、與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)之間的具體關(guān)系，結(jié)合公允市場(chǎng)價(jià)格、第三方市場(chǎng)價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與第三方的交易價(jià)格等，分析關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性；
二是要求公司說(shuō)明對(duì)同一關(guān)聯(lián)主體同時(shí)存在較大金額的采購(gòu)和銷(xiāo)售的情況，結(jié)合合同約定及實(shí)際執(zhí)行情況，分析采購(gòu)與銷(xiāo)售是否屬于一攬子交易，會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定；
三是要求公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人非關(guān)聯(lián)新客戶(hù)開(kāi)拓情況及收入實(shí)現(xiàn)情況（包括主要銷(xiāo)售產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域、客戶(hù)類(lèi)型、銷(xiāo)售金額、在手訂單、合作穩(wěn)定性等），分析發(fā)行人是否具備開(kāi)拓其他客戶(hù)的能力，說(shuō)明市場(chǎng)拓展情況。
約25%收入來(lái)自“單一來(lái)源”談判方式
南網(wǎng)數(shù)字在回復(fù)中表示，在招標(biāo)或商務(wù)談判過(guò)程中，南方電網(wǎng)系統(tǒng)外的供應(yīng)商可以自由參與競(jìng)標(biāo)或談判，與公司形成充分的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境；南方電網(wǎng)及其下屬企業(yè)通常會(huì)在發(fā)布前先進(jìn)行詳細(xì)的市場(chǎng)價(jià)格摸底工作，根據(jù)定額造價(jià)和市場(chǎng)摸底情況確定目標(biāo)價(jià)，并將最高限價(jià)信息在發(fā)布時(shí)傳遞給供應(yīng)商，以維持采購(gòu)的充分競(jìng)爭(zhēng)和價(jià)格公允。
不過(guò)，南網(wǎng)數(shù)字披露的數(shù)據(jù)顯示，公司通過(guò)“單一來(lái)源”商務(wù)談判方式獲取的營(yíng)業(yè)收入及訂單比例仍然不低。
2022年至2024年，公司過(guò)“單一來(lái)源”商務(wù)談判方式獲取的營(yíng)業(yè)收入占比分別為49.9%、20.21%、25.72%；業(yè)務(wù)訂單比例分別為31.69%、18.75%、17.14%。
毛利率、管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率異常
招股書(shū)申報(bào)稿顯示，2022年至2024年，南網(wǎng)數(shù)字毛利率分別為 30.59%、32.65%和 30.06%，同期同行業(yè)可比公司的毛利率均值分別為 35.37%、37.35%和 36.07%。
深交所要求公司對(duì)比與同行業(yè)可比公司同類(lèi)型業(yè)務(wù)的對(duì)比情況，包括應(yīng)用領(lǐng)域、主要客戶(hù)類(lèi)型、項(xiàng)目類(lèi)型及其實(shí)施難度、實(shí)施周期、技術(shù)指標(biāo)要求等；說(shuō)明與同行業(yè)可比公司同類(lèi)型業(yè)務(wù)毛利率的具體差異情況，分析相關(guān)差異原因及合理性。
在毛利率低于可比公司均值的同時(shí)，南網(wǎng)數(shù)字管理費(fèi)用率報(bào)告期分別為7.74%、11.57%和 9.08%，反而高于同行業(yè)可比公司。
另外，報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為5億元、3.47億元和3.99億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 8.81%、8.20%和 6.55%，研發(fā)費(fèi)用金額和研發(fā)費(fèi)用率整體呈下降趨勢(shì)，研發(fā)費(fèi)用率、研發(fā)人員占比低于同行業(yè)可比公司平均水平。
深交所要求公司說(shuō)明：勞務(wù)外包費(fèi)用大幅上升的原因及合理性，與營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)的匹配關(guān)系；采取勞務(wù)外包的必要性和合理性。量化分析管理費(fèi)用率變動(dòng)原因，管理費(fèi)用結(jié)構(gòu)與同行業(yè)可比公司的對(duì)比情況，管理費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。研發(fā)費(fèi)用金額和研發(fā)費(fèi)用率下降且低于同行業(yè)可比公司的原因，研發(fā)投入與技術(shù)先進(jìn)性的匹配關(guān)系，分析研發(fā)費(fèi)用金額和研發(fā)費(fèi)用率下降、研發(fā)費(fèi)用率和研發(fā)人員占比低于同行業(yè)可比公司對(duì)發(fā)行人保持技術(shù)創(chuàng)新性及核心競(jìng)爭(zhēng)力的具體影響。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮）
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