關聯交易超過80%的上市公司，在A股市場非常罕見，但目前沖刺IPO的南網數字可能打破這一現象。 
8月21日，擬在創業板上市的央企南方電網數字電網研究院股份有限公司(簡稱“南網數字”)披露了對深交所首輪審核問詢函的回復。公司的上市進程更進一步。
南網數字注冊地為廣州市黃浦區，公司為南方電網下屬專注于電力能源行業數字化業務的公司，是其數字電網建設主力軍，致力于構建世界一流的電網數字化、智能化創新平臺。
本次IPO，公司擬募集資金25.54億元，用于建設時空智能數字孿生平臺建設、新一代智能物聯感知與協同控制系統建設等6個項目。
業務絕大部分來自南方電網，獨立性被問詢
被業內廣泛關注的是，作為南方電網的控股孫公司，南網數字與南方電網的關聯交易占比高達80%以上。報告期（2022年至2024年），南網數字司向南方電網的銷售金額占當年營業收入的比例分別為 92.16%、84.93%及 85.88%。
報告期內，除關聯銷售及關聯采購外，公司還存在關聯方資金歸集、關聯方存款、資金拆借、關聯租賃、股權轉讓、資產轉讓、共同投資、知識產權轉讓等關聯交易情形。
南網數字目前的兩大客戶是南方電網和內蒙古電力集團。公司稱，客戶集中度較高，與公司下游客戶的競爭格局和市場集中度有關，符合電力能源行業的運營特征。
但深交所對關聯交易及公司的獨立性仍然進行了問詢。
一是要求公司披露報告期內關聯交易的背景、內容、與發行人主營業務之間的具體關系，結合公允市場價格、第三方市場價格、關聯方與第三方的交易價格等，分析關聯交易定價的公允性；
二是要求公司說明對同一關聯主體同時存在較大金額的采購和銷售的情況，結合合同約定及實際執行情況，分析采購與銷售是否屬于一攬子交易，會計處理是否符合《企業會計準則》規定；
三是要求公司結合報告期內發行人非關聯新客戶開拓情況及收入實現情況（包括主要銷售產品、應用領域、客戶類型、銷售金額、在手訂單、合作穩定性等），分析發行人是否具備開拓其他客戶的能力，說明市場拓展情況。
約25%收入來自“單一來源”談判方式
南網數字在回復中表示，在招標或商務談判過程中，南方電網系統外的供應商可以自由參與競標或談判，與公司形成充分的市場競爭環境；南方電網及其下屬企業通常會在發布前先進行詳細的市場價格摸底工作，根據定額造價和市場摸底情況確定目標價，并將最高限價信息在發布時傳遞給供應商，以維持采購的充分競爭和價格公允。
不過，南網數字披露的數據顯示，公司通過“單一來源”商務談判方式獲取的營業收入及訂單比例仍然不低。
2022年至2024年，公司過“單一來源”商務談判方式獲取的營業收入占比分別為49.9%、20.21%、25.72%；業務訂單比例分別為31.69%、18.75%、17.14%。
毛利率、管理費用率、研發費用率異常
招股書申報稿顯示，2022年至2024年，南網數字毛利率分別為 30.59%、32.65%和 30.06%，同期同行業可比公司的毛利率均值分別為 35.37%、37.35%和 36.07%。
深交所要求公司對比與同行業可比公司同類型業務的對比情況，包括應用領域、主要客戶類型、項目類型及其實施難度、實施周期、技術指標要求等；說明與同行業可比公司同類型業務毛利率的具體差異情況，分析相關差異原因及合理性。
在毛利率低于可比公司均值的同時，南網數字管理費用率報告期分別為7.74%、11.57%和 9.08%，反而高于同行業可比公司。
另外，報告期內，公司研發費用分別為5億元、3.47億元和3.99億元，占營業收入的比例分別為 8.81%、8.20%和 6.55%，研發費用金額和研發費用率整體呈下降趨勢，研發費用率、研發人員占比低于同行業可比公司平均水平。
深交所要求公司說明：勞務外包費用大幅上升的原因及合理性，與營業收入變動的匹配關系；采取勞務外包的必要性和合理性。量化分析管理費用率變動原因，管理費用結構與同行業可比公司的對比情況，管理費用率高于同行業可比公司的原因及合理性。研發費用金額和研發費用率下降且低于同行業可比公司的原因，研發投入與技術先進性的匹配關系，分析研發費用金額和研發費用率下降、研發費用率和研發人員占比低于同行業可比公司對發行人保持技術創新性及核心競爭力的具體影響。
（大眾新聞·經濟導報記者 石憲亮）
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