自交易所退市新規正式頒布以來，眾多上市公司直面退市風險。對于那些已觸發退市預警的企業而言，是無奈接受退市結局，還是竭力保住上市公司主體這一“殼資源”，已成為其實控人亟待破解的難題。
近期，2006年登陸資本市場的老牌上市公司上海威爾泰工業自動化股份有限公司（*ST威爾，002058.SZ），也陷入退市風險。根據最新的財務類退市要求，*ST威爾已連續3年歸母凈利潤為負，若公司2025年歸母凈利潤或凈利潤依舊虧損且營收不足3億元，公司將被強制退市。
公開財務資料顯示，近三年，*ST威爾的營收保持在1.5億元左右。最新的財務數據顯示，2025年第一季度，公司實現營收0.24億元，歸母凈利潤-600萬元，公司被強制退市的風險加劇。
“拆東補西”：重組方案背后的保殼邏輯
為避免被強制退市，7月16日，*ST威爾披露了重組草案。根據方案，公司將以5.46億元的價格從紫江企業（600210.SH）、寧德新能源等多位股東手中購得上海紫江新材料科技股份有限公司（簡稱“紫江新材”）51%的股權。交易完成后，*ST威爾將成為紫江新材的控股股東，并將其納入合并財務報表范圍。 
值得注意的是，本次交易屬于同一實控人控制下的企業間的重組。本次交易前，紫江新材是紫江企業的控股子公司，而紫江企業與*ST威爾均屬于上海紫江集團，實控人均為沈雯。
公開資料顯示，沈雯，男，1958年8月生，大專學歷，高級經濟師。現任紫江企業董事長、上海紫江（集團）有限公司董事長、總裁；上海紫竹高新區（集團）有限公司董事長、總經理；中國上市公司協會常務理事、上海上市公司協會副會長。
從過往經營軌跡來看，這并非紫江集團首次通過資產調整為*ST威爾“輸血”。
*ST威爾原從事儀表儀器業務，后因業務發展遇瓶頸，2021年9月，公司向控股股東關聯方購買上海紫燕機械技術有限公司的控制權，增加了汽車檢具業務。2024年4月，*ST威爾又將儀表儀器業務出售給控股股東。如今看，汽車檢具業務也未能幫助公司擺脫經營困境，在此背景下，沈雯再次籌劃從經營相對穩健的紫江企業拆分資產注入*ST威爾，以緩解其退市壓力。
針對*ST威爾近年來主營業務頻繁變更的情況，上交所已在問詢函中提出質疑，要求公司說明主營業務多次調整的合理性，同時就公司未來發展戰略、核心發展方向、持續經營能力及核心競爭力等關鍵問題作出詳細解釋。
紫江新材：面臨業績、依賴、訴訟三重考驗
紫江新材主營業務為軟包鋰電池用鋁塑膜的研發、生產和銷售，第一大客戶為比亞迪。從財務數據看，報告期內（2023年、2024年及2025年一季度），公司分別實現營收7.11億元、6.23億元及1.55億元，分別實現凈利潤9023萬、5351萬及1012萬。
交易所在問詢函中也指出，紫江新材近年收入規模和盈利能力呈現下滑趨勢。報告期內，紫江新材毛利率分別為為25.89%、22.15%和21.40%。其中，2024年度，紫江新材營業收入、凈利潤和毛利率同比分別下降12.37%、40.69%和14.45%。
本次交易采用收益法對紫江新材進行評估，截至2025年3月31日，紫江新材的評估值為11億元，較其賬面凈資產增值率達105.61%，據此確定本次交易51%股權的價格為5.46億元。為保障交易合理性，方案中還設置了業績補償承諾：2025年至2027年，紫江新材需實現的凈利潤分別不低于6550萬元、7850萬元及9580萬元。
蹊蹺的是，本次業績承諾方并非標的公司原控股股東紫江企業，而是紫江企業的控股股東紫江集團。對此，公司給出的解釋是，本次交易實際由紫江集團統籌發起，且紫江企業本身為上市公司，為穩定其市場預期、避免給投資者帶來不確定性影響，故未讓紫江企業作為業績承諾方。
從交易所的問詢函中看出，紫江新材存在依賴大客戶問題。2023年，紫江新材對比亞迪銷售金額占比為48.93%，2024年降低為22.69%，公司稱，紫江新材主動拓展下游客戶，降低單一客戶的依賴風險。但是經濟導報記者注意到，2023年紫江新材對比亞迪的銷售額為3.48億元，而2024年卻降低為1.41億元，通過減少對大客戶銷售額帶來的“去依賴”，似乎是得不償失。
此外，紫江新材還卷入訴訟糾紛。其全資子公司上海紫江新材料應用技術有限公司（簡稱“紫江新材料應用”）與江蘇建工集團有限公司（簡稱“江蘇建工”）存在合同糾紛，江蘇建工已向法院提起訴訟，要求紫江新材料應用支付4496.53萬元工程款及逾期付款違約金，而紫江新材需對前述款項的支付義務承擔連帶責任。目前，江蘇省溧陽市人民法院已于2025年8月13日開庭審理本案，但截至8月26日，紫江新材尚未收到該案的判決文書，訴訟結果存在不確定性，可能對公司未來經營產生潛在影響。
（大眾新聞·經濟導報見習記者 趙帥）
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