拓普泰克與鐘明禺的關系被北交所追問三次，越南子公司合規性等問題多
1月23日，北交所上市委將審議深圳市拓普泰克技術股份有限公司（簡稱“拓普泰克”）的首發申請。
營收高增長背后毛利率連續下滑，實控人8 名親屬在公司任職
該公司主要從事智能控制器及智能產品的研發、生產和銷售，產品應用于消費電子、電動工具、工業自動化、汽車電子和新能源等領域。
報告期內（2022年至2025年上半年），拓普泰克營業收入分別為5.69億元、7.72億元、10.35億元、5.68億元；凈利潤分別為0.62億元、0.77億元、1.02億元、0.6億元。
不過值得注意的是，在公司營收規模大幅擴張的同時，公司的毛利率不斷下滑，報告期分別為25.07%、24.02%、23.14%、22.32%。
公司預計2025年營業收入為11.38億元，凈利潤為1.09億元�？梢钥闯�，在經過2023、2024年的快速上漲后，公司2025年經營增速已經很小。
拓普泰克的實際控制人為劉小雄、鄒健，二人合計控制公司82.11%的表決權。申報材料顯示，劉小雄、鄒健的8 名親屬在公司任職，其中劉小雄妹妹擔任公司財務總監，劉小雄姐姐的兒子任公司市場部銷售總監，劉小雄妹妹劉燕的配偶任公司市場部銷售經理，且該 3 人通過華雄投資和華雄二號間接持有發行人股份。
公司與第二大股東過往甚密，關聯關系被北交所三次問詢
值得注意的是公司第二大股東鐘明禺，他持有公司5.36%的股份，他與公司的關系不久前被北交所重點問詢。
招股書上會稿顯示，鐘明禺1973年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權,香港亞洲商學院MBA畢業。2006年9月至2014年3月，任深圳敖翔科技有限公司業務總監；2014年4月至2016年9月，任深圳市康盈禺有限公司總經理；2016年至今，任東莞市安域實業有限公司執行董事、經理。
北交所在首輪問詢中，就拓普泰克與鐘明禺所控制企業的關聯交易進行了問詢。
申報材料顯示，鐘明禺是公司第二大股東，2021年4月入股公司，目前持有公司5.36％的股份，未在公司擔任職務，其控制安域實業、香港安域、ACE 等多家公司。
報告期內，拓普泰克向鐘明禺控制的安域實業、香港安域采購設備、原材料，向 ACE 支付水電費、污水處理費、廠務管理費、租賃廠房，并向安域實業銷售控制器。2022年拓普泰克向香港安域收購子公司拓普泰克越南 30%股權。
報告期內，公司全資子公司拓普泰克越南【全稱“拓普泰克技術（越南）有限公司”】向ACE 租賃廠房、辦公室，租賃金額分別為 163.04 萬元、187.37萬元、253.12 萬元和148.39 萬元。
鐘明禺控制的企業與拓普泰克存在重合的客戶 TTI，TTI 是報告期內公司前五大客戶，拓普泰克向其銷售吸塵器控制器、割草機控制器以及電池包控制器等。2022 年拓普泰克越南開始投產，而后向 TTI銷售的主體逐漸過渡至拓普泰克越南公司。拓普泰克越南2023 年和 2024 年 1-6 月的凈利潤分別為 685.41 萬元和1970.67 萬元。
北交所要求拓普泰克說明鐘明禺入股的核查情況，是否存在股權代持情形或其他利益安排；說明鐘明禺與 TTI 是否存在關聯關系，其控制的與 TTI 存在業務關系的主體是否與公司存在共同的客戶或供應商，是否與公司存在競爭關系；其控制的企業是否存在向公司讓渡商業機會或代墊成本費用等利益輸送的情形；說明與鐘明禺控制的多家企業之間的關聯交易是否存在真實的交易背景，相關交易價格的公允性及商業合理性；說明 ACE 租賃給公司的廠房面積占 ACE 全部房產的比例，相關租賃價格逐年上升的原因，拓普泰克越南所租賃的房產是否是其在越南的全部生產經營用房；結合公司收購拓普泰克越南的資金流向、轉讓價格公允性，說明拓普泰克越南的獨立性，是否依賴于鐘明禺控制的企業。
拓普泰克在首輪回復中表示，鐘明禺除投資公司外，還是上市公司拓邦股份（002139.SZ）的前十大股東。鐘明禺擁有較強的資金實力，其2021年4月以每股16.13元的價格對公司增資248.01萬股，增資金額為4000萬元。鐘明禺不存在代持及利益輸送行為。對北交所的其他質疑，拓普泰克也逐一否認。
但公司的首輪回復并沒有打消北交所對鐘明禺相關情況的疑問。在隨后的第二輪問詢中，北交所對公司問詢的五個問題中，其中就有兩個與鐘明禺有關。
在第一大問題“業績大幅增長的原因及真實性”之“境外經營及銷售真實性”的問題中，北交所問詢的細節問題均與鐘明禺有關。北交所要求公司說明2021年、2022 年拓普泰克越南虧損發生的具體原因，相關付現成本費用支付具體對手方，說明流向鐘明禺及其控制主體的比例；說明鐘明禺及其控制主體在越南主營業務，獲取利潤的主要商業模式。說明發行人與鐘明禺的合作淵源，是否簽訂相關合作協議，是否留存溝通記錄，并說明主要約定情況；說明鐘明禺在發行人設立越南子公司過程中提供經營用地、拆借資金、設備采購及其他幫助的情形下，持股一年后虧損收回投資款的商業合理性；是否通過低價入股發行人、代持發行人股份、非公允關聯交易輸送利益；說明拓普泰克越南向TTI 等客戶銷售大幅增長的原因，由價格驅動還是銷量驅動；說明拓普泰克越南給予客戶銷售返點和現金折扣的具體情況等。
二輪問詢的第三個大問題“與鐘明禺控制企業關聯交易的必要性和合理性”，更是全部關于鐘明禺的。北交所要求公司：說明鐘明禺入股價格的公允性；結合鐘明禺出資入股發行人前后的資金流水核查情況，進一步說明相關入股資金來源，是否存在未償還的借款、股權代持、委托持股、信托持股及其他利益輸送或利益安排的情形；說明 2021 年香港安域出資設立拓普泰克越南的資金來源、拓普泰克香港從香港安域處收購子公司拓普泰克越南 30%股權的資金來源；說明相關股權轉讓的定價公允性，香港安域收到轉讓款后用于原材料采購和資金拆借的具體情況；全面說明與鐘明禺控制企業關聯交易的必要性和公允性。
值得注意的是，在拓普泰克首輪回復已明確表示鐘明禺沒有股權代持及利益輸送的情況下，北交所第二輪問詢仍然兩次對該問題進行追問。這表明該問題疑點頗多，公司的解釋并不能打消北交所和公眾的疑慮。
越南子公司使用“不合法發票”被罰
另外，申報材料顯示，拓普泰克未使用工時統計系統，由各研發項目的負責人月末手工填寫研發項目工時分攤表作為研發薪酬分配標準，導致因工時統計隨意，不同研發項目間薪酬分攤不準確，且未對非研發部人員的工資進行研發與生產工時分配，全部作為研發費用支出列示。公司對上述事項進行了會計差錯更正。但公司將非研發人員薪酬計入研發費用的原因，仍被北交所關注。
公司深圳生產基地租用廠房4550平米，辦公1950平米，相關房產未取得產權證書。租用權屬瑕疵房產占公司全部生產經營用房的8.5%，生產產品占全部收入19.76%。公司表示，面臨合同到期后公司無法正常續租的風險；同時，公司上述租賃房產存在被政府部門依法責令拆除的潛在風險。若未來公司所租賃房產在租賃期限內發生上述情況，將可能導致公司在深圳的生產場所停工、搬遷，對公司的正常經營產生不利影響。
招股書上會稿顯示，報告期內，被北交所多次問詢的拓普泰克越南，因申報錯誤導致應繳稅款不足或應退稅款增加，同時因使用不合法發票，被越南當地稅務部門處以行政處罰，罰款合計 4800萬越南盾。
拓普泰克越南歷史問題及合規性，已經成為拓普泰克過會的最大障礙之一。
（大眾新聞·經濟導報記者 石憲亮）
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