負債近16億康欣新材跨界收購遇“當頭棒喝”！股價跌停+上交所問詢
1月20日晚，集裝箱底板龍頭康欣新材（600076.SH）發布公告稱，擬通過受讓股權加增資的方式使用現金3.92億元取得吳立、方亮、顧晶、翁林等持有的無錫宇邦半導體科技有限公司（下稱“宇邦半導體”或“標的公司”）51%股權。只是，針對這一收購的上交所問詢函緊隨而至，其中包含康欣新材業績虧損仍跨界收購的原因、是否存在內幕交易等。
1月21日，二級市場上，康欣新材出現大幅下跌。截至收盤，公司股價下跌9.75%，報收于4.26元，全天換手率16.77%，成交量225萬手。
收購為轉型升級
據公告，康欣新材擬按照6.88億元的投資前估值，以自有資金3.12億元受讓宇邦半導體970.99萬元注冊資本（對應增資前45.30%的股權，對應增資后40.58%的股權）；以自有資金8000萬元認購宇邦半導體新增注冊資本249.22萬元（對應增資后10.42%的股權），增資價格為32.10元/注冊資本。
“本次交易完成后，公司將取得標的公司51%股權，標的公司將成為公司的控股子公司，納入合并報表。”康欣新材表示，本次交易系基于對半導體行業發展前景的研判及自身轉型升級的需要。
據悉，宇邦半導體成立于2014年，位于無錫市，是深耕集成電路制造領域的修復設備供應商，主營業務包含半導體器件專用設備、半導體分立器件、軟件、電子專用設備、電力電子元器件等的制造及銷售。
公告顯示，宇邦半導體已成為眾多國內知名晶圓廠的供應商。2024年、2025年1-9月，其營業收入分別為1.50億元、1.66億元，扣非凈利潤分別為1300.27萬元、2218.15萬元，營業收入規模、扣非凈利潤穩健增長。
本次交易以收益法評估結果為最終結論，宇邦半導體截至2025年9月底凈資產賬面價值1.3億元，資產基礎法評估價值2.38億元、增值率82.51%，收益法評估價值6.92億元、增值率430.80%。同期應收賬款余額7749.92萬元，賬面價值7026.32萬元。
本次交易包含對賭協議，業績承諾方（吳立、方亮、顧晶、翁林）承諾，宇邦半導體2026年至2028年經審計的凈利潤分別不低于5000萬元、5300萬元、5600萬元，三年累計凈利潤不能低于1.59億元；2027年度、2028年度經審計的營業收入均應不低于人民幣3億元。
上交所問詢同日下達
1月20日，康欣新材也收到了上交所下發的資產收購事項的問詢函。問詢函中，上交所對此次跨界收購的合理性、標的估值、業績承諾及內幕信息管理等核心問題展開追問。
從康欣新材自身情況看，其主要從事集裝箱地板相關業務，而宇邦半導體主要從事集成電路設備修復相關業務，與上市公司原有業務差距較大。
康欣新材近年來的業績表現也不樂觀。據財報，該公司2023年、2024年及2025年1-9月營業收入分別為2.46億元、6.02億元和2.78億元，歸母凈利潤分別為-2.97億元、-3.34億元和-1.89億元。
負債情況、償債能力方面，截至2025年三季度末，康欣新材有息負債合計15.98億元，其中短期借款及一年內到期的非流動負債余額合計4.19億元，長期借款及應付債券合計11.79億元；2025年前三季度，其經營性現金流量凈額為-6179.48萬元。
上交所同時也問及控股股東持續向康欣新材提供大額借款的情況，其2025年借款額度由10億元增加至不超過15億元。
問詢函要求康欣新材說明，在主業持續虧損的情況下仍跨界收購的原因，公司是否具備支付能力，對標的公司是否具備必要的業務整合與管控能力。
從標的公司情況看，其業務可持續性、業績承諾、估值合理性等是問詢重點。例如，宇邦半導體2024年度和2025年1月至9月分別實現凈利潤1399.47萬元和780.64萬元，較業績承諾中三年累計凈利潤不低于1.59億元有較大差距。
標的公司部分財務數據也存在疑點。截至2025年9月末，宇邦半導體存貨賬面價值為3.47億元，合同負債金額為2.49億元，其中對客戶B賬齡1至2年金額高達1.17億元。此外，標的公司固定資產僅53.50萬元，其中機器設備僅24.37萬元，無形資產僅3.36萬元。
值得注意的是，收購計劃披露前，康欣新材的股價異動也引發監管關注。問詢函顯示，公告提交當日，其股價漲停，公司近30個交易日股價漲幅為60.54%。
上交所要求康欣新材詳細披露本次收購事項的具體過程，全面自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況等。
（大眾新聞·經濟導報記者 賈義航）
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