在上交所問詢尚未回復之時，浙江莎普愛思藥業股份有限公司（603168.SH，下稱“莎普愛思”）最新一筆關聯并購再遭關注。
3月25日，莎普愛思公告稱，公司已于3月24日收到中證中小投資者服務中心（下稱“中證投服中心”）發來的《股東建議函》。
此前，莎普愛思擬以5.28億元現金收購控股股東及其一致行動人持有的上海勤禮實業有限公司（下稱“上海勤禮”）100%股權，從而間接取得上海天倫醫院有限公司100%股權。該交易已于3月17日披露，并同步收到上交所問詢函，目前公司已申請延期回復。
此次，中證投服中心對上海勤禮近兩年經營業績大幅增長的原因，以及本次交易估值的合理性提出疑問，并指出，莎普愛思此前向控股股東收購泰州婦產醫院、青島視康眼科醫院，兩家醫院資產均在業績承諾期滿后出現了業績下滑。
高增長與高估值遭拷問
根據公告，上海勤禮成立于2022年，其核心資產為上海天倫醫院。財務數據顯示，上海勤禮凈利潤由2023年的201.59萬元快速增至2025年的2713.96萬元，年均復合增長率高達266.92%。這家民營綜合醫院以中老年患者為主，2025年康復病房收入增長率達55.56%，成為其近年來營收增長的重要來源之一。
中證投服中心指出，全國綜合醫院2019年至2023年醫療收入、住院收入的年均復合增長率分別為5.2%、4.14%，在此背景下，其要求公司補充說明上海勤禮近兩年較全國綜合醫院整體以及同行業可比公司營業收入出現大幅增長的原因。
與此同時，本次交易采用收益法評估，給予上海勤禮5.28億元的評估值，較其合并口徑股東全部權益賬面值2097.01萬元增值2417.87%。
圍繞康復病房收入的盈利預測，中證投服中心重點提出三方面疑問：其一，床位數預測與醫院核定床位存在明顯不一致；其二，床位使用率預測達90%以上，顯著高于行業平均水平；其三，床日均費用及其增速均高于同區域可比機構及行業水平。
此外，交易對方承諾上海勤禮2026至2028年凈利潤分別不低于3240萬元、3730萬元、4265萬元，累計凈利潤不低于11235萬元，較其2024年、2025年分別為1898萬元、2713萬元的凈利潤增長差距明顯。中證投服中心認為，上海勤禮能否實現業績承諾存在不確定性。
“另外，你公司已于此前向控股股東收購泰州婦產醫院、青島視康眼科醫院，但兩家醫院資產均在業績承諾期滿后出現了業績下滑。”中證投服中心在建議函中提到。
從資金層面看，莎普愛思2025年三季度末貨幣資金余額約為1.01億元，交易性金融資產約1.22億元，合計約2.23億元，尚不足以覆蓋本次交易對價。與此同時，公司2024年歸母凈利潤為-1.23億元，2025年預計虧損2.28億元至3.42億元，虧損規模進一步擴大。
基于此，中證投服中心提示，本次舉債進行高溢價收購實控人資產可能對莎普愛思流動性、償債能力及后續經營產生不利影響，不利于維護莎普愛思及中小股東的利益。
青島視康2024年凈利潤僅完成承諾的67.63%
值得注意的是，中證投服中心在建議函中專門提及莎普愛思過往并購表現，尤其點名青島項目。
經濟導報記者注意到，根據2024年年報披露，莎普愛思于2022年以6650萬元收購上海芳芷醫療管理有限公司持有的青島視康眼科醫院有限公司（下稱“青島視康眼科醫院 ”）100%股權。
交易對方承諾，青島視康眼科醫院2022年至2024年實現凈利潤分別不低于380萬元、440萬元、530萬元，累計凈利潤不低于1350萬元。
實際完成情況顯示，青島視康眼科醫院業績承諾期內實際完成的業績分別為424.81萬元、519.97萬元和358.42萬元，累計完成業績1303.20萬元，累計完成96.53%，業績未達標金額為46.8萬元。
其中，青島視康眼科醫院2024年實現凈利潤358.42萬元，低于承諾數530萬元，僅完成當年預測盈利的67.63%。單年表現明顯低于預期。
從年度變化看，該項目在承諾期后段已出現明顯下滑，與前期增長預期形成落差。莎普愛思2025年半年報顯示，青島視康眼科醫院當前凈利潤152.12萬元。
目前，莎普愛思的主要業務包括醫藥制造、醫療服務板塊等。其中，醫藥制造板塊涵蓋眼科用藥、抗微生物藥等領域；醫療服務板塊則包括公司全資孫公司泰州婦產醫院及全資子公司青島視康眼科醫院等。
公司公告顯示，青島視康眼科醫院為青島市西海岸新區醫保定點醫院，成立于2016年，注冊資本為1000萬元，經營范圍包括眼疾診療服務、驗光配鏡服務等。
（大眾新聞·經濟導報記者 孫羅南）
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