正在推進收購山東道恩鈦業股份有限公司（下稱“道恩鈦業”）100%股權的山東道恩高分子材料股份有限公司（002838.SZ，下稱“道恩股份”），一項與重大資產重組相關的延期授權議案，在年度股東會上意外遭到否決。
中小股東反對票達88%
5月8日晚間，道恩股份發布2025年度股東會決議公告稱，本次股東會“存在否決議案情形”，被否決的議案為《關于提請股東會延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次交易相關事宜的議案》。
公告顯示，該議案屬于特別決議事項，需經“出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上審議通過”，但最終未能獲得通過。
從投票結果來看，反對票占據明顯多數。非關聯股東中，同意票為1053.06萬股，占出席本次會議非關聯股東所持有效表決權的13.6393%；反對票達到6553.98萬股，占比84.8879%；棄權113.71萬股，占比1.4728%。
其中，中小股東反對比例更高。公告顯示，中小股東中反對票占比達到88.1240%。
根據公告，關聯股東道恩集團有限公司（下稱“道恩集團”）、韓麗梅、宋慧東已回避表決。
而這一議案是由控股股東道恩集團提議追加的臨時提案。道恩集團目前持有道恩股份1.98億股股份，占公司總股本的41.40%。
重組授權期限將至
此次被否決議案背后，涉及道恩股份正在推進的一筆重大資產重組。
根據公司此前公告，道恩股份擬通過發行股份及支付現金的方式收購道恩鈦業100%股份并募集配套資金。
2024年11月披露的重組預案顯示，公司擬向包括控股股東道恩集團在內的13名交易對方，以發行股份及支付現金形式購買道恩鈦業100%股權，并向不超過35名符合條件的特定投資者募集配套資金。
此后在2025年10月披露的草案修訂稿中，道恩鈦業100%股權交易作價為14.3億元（不含募集配套資金金額）。
道恩股份表示，公司于2025年5月16日召開的第三次臨時股東大會，已經審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次交易相關事宜的議案》等與交易相關的議案。
按照原授權安排，上述股東大會決議有效期及授權有效期為“2025年5月16日至2026年5月15日”。
由于期限即將屆滿，公司此次提出，希望將授權及交易相關決議有效期“延長至2027年5月15日”。
不過，該延期授權最終未獲股東支持。
深交所此前已中止審核
在此次授權延期遭否之前，道恩股份這筆重組已出現審核中止的情形。
公司今年4月1日公告稱，收到深交所通知，因“公司提交的本次交易申請文件中記載的財務數據已過有效期，需要補充提交”，深交所已對本次交易“中止審核”。
公告顯示，本次交易申請文件中，標的公司審計報告財務數據基準日為2025年6月30日，相關財務資料有效期截止日為2026年3月31日。
道恩股份當時表示，“本次中止審核預計不會對本次交易的繼續推進產生重大不利影響”，公司與相關中介機構正積極推進相關工作，待事項落實后，將及時向深交所申請恢復審核。
公開資料顯示，道恩鈦業的主要產品為鈦白粉，廣泛應用于涂料、塑料、造紙、油墨等下游領域。
而在此前交易問詢階段，深交所曾重點關注交易合理性、募資必要性，以及未來新增產能消化等問題。
根據道恩股份此前披露的申請文件，本次交易擬募集配套資金不超過11.645億元，其中8.5億元擬用于“10萬噸/年聯產法鈦白粉綠色生產項目”，2.145億元用于支付現金對價，1億元用于補充流動資金。經測算，未來三年上市公司資金缺口約為10.04億元。
對此，深交所要求公司結合前次募集資金使用情況、可使用資金余額及安排、未來經營現金流入及營運資本需求、資本性支出計劃、有息負債償還安排等，補充說明未來資金缺口測算是否謹慎、合理，以及配套融資用于支付現金對價和補充流動資金的必要性及融資規模的合理性。
與此同時，還要求公司結合行業發展趨勢、市場空間、標的資產現有產能利用率和銷售情況等，說明募投項目實施的必要性，以及本次募投項目投資規模的合理性、募集資金的具體投入安排。
此外，深交所還追問新增產能規模的合理性及消化措施；如本次募集配套資金未能及時、足額募集，對重組進程及對上市公司、標的資產生產經營與財務狀況的影響等。
此次延期授權議案遭股東大會否決，將對道恩股份后續重組推進節奏有何影響，未來公司是否會重新提交相關議案、調整交易安排，仍有待進一步觀察。
（大眾新聞·經濟導報記者 孫羅南）
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