溢價146%、對賭5840萬！民士達擬8000萬拿下中菱科技51%股權
近日，煙臺民士達特種紙業股份有限公司（920394.BJ，簡稱民士達）發布公告稱，公司擬以現金受讓閭傳臚、王金俊、李振泉3名股東合計持有的南通中菱電力科技有限公司（下稱“中菱科技”）51.00%股權，交易金額合計8000萬元。交易完成后，公司將成為中菱科技控股股東。
深耕“電網升級+算電協同”，深化產業鏈垂直整合
中菱科技成立于2004年4月，位于江蘇省海安縣雅周鎮王垛工業園，法定代表人為閭傳臚，注冊資本1000萬元。是一家生產電工用菱格涂膠絕緣紙、菱格上膠薄膜、DMD預浸材料、鋁箔屏蔽紙、電工用柔軟復合材料、絕緣紙板、成型絕緣件等絕緣材料的專業化公司。
民士達成立于2009年，是在煙臺泰和新材集團芳綸紙項目基礎上組建而成的國有股份制企業，為芳綸紙及其復合材料領域“小巨人”，以國產替代與高端應用拓展為核心，卡位新能源汽車、變壓器、航空航天等高附加值賽道。
據悉，民士達已與中菱科技形成上下游產業鏈協作模式。
具體而言，中菱科技以民士達芳綸紙或B級絕緣紙等為核心原材料，依托自身產線及專屬技術將其加工為芳綸紙板、芳綸點膠紙、皺紋紙等產品，后續由民士達回購加工出售，或由中菱科技自行向終端用戶完成銷售。雙方合作打造出的芳綸紙板產品，已經打破國際巨頭壟斷。
華源證券分析師趙昊在研報中給予民士達“買入”評級，他表示，本次收購是民士達對外并購戰略關鍵一步，通過控股中菱科技，補齊絕緣深加工短板，強化電力絕緣材料壁壘，雙方將聯合開發面向新能源、智能電網、算力中心等領域的定制化解決方案，依托新能源裝機擴容、電網智能化升級、算力基礎設施建設帶來的增量需求，充分釋放芳綸絕緣材料市場空間，同時加速高端復合材料領域的國產化替代進程。
“旨在推動國有資本深度融入新能源、特高壓等國家戰略產業脈絡，敏銳捕捉并把握‘電網升級’‘算電協同’等政策窗口期的紅利。”民士達方面表示，此舉將有效拓展國有資本在電力基礎設施配套、大規模設備更新等前沿領域的投資版圖，在顯著提升國有資產質量與行業影響力的同時，筑牢國有資產保值增值的堅實根基。
民士達還提及，本次收購將在研發創新、生產制造、市場營銷三個維度激發顯著的協同效應，實現“1+1>2”的價值創造。
在降本增效方面，打通內部供應鏈，實現民士達芳綸紙基材的直供直銷，雙向降低采購與銷售成本；高端溢價方面，依托標的公司深加工能力，雙方將聯合開發面向新能源、智能電網、算力中心等高端領域的定制化解決方案；盈利增長方面，預計協同效應帶來的高端產品溢價將顯著優化產品綜合毛利率，通過盈利能力的雙重提升，為國有資產的持續、高質量增值提供強勁動力。
高溢價并購VS三年凈利潤合計不低于5840萬元
中菱科技財務數據顯示，公司2025年度總資產為8694.43萬元，凈資產為6399.51萬元，營業收入為7248.57萬元，凈利潤為1261.79萬元。
2025年度，民士達經審計總資產為10.45億元、凈資產為8.30億元、營業收入為4.45億元、凈利潤為1.27億元，本次交易不構成重大資產重組。
本次評估以收益法進行，以2025年12月31日為評估基準日，中菱科技股東全部權益評估值為1.57億元，評估增值9324.19萬元，增值率達146%。
本次交易前，中菱科技董事長、總經理閭傳臚持有中菱科技62.29%股份；董事、副總經理、財務負責人王金俊持有公司24.86%股份；董事、副總經理、技術總監李振泉持有公司12.84%股份。
民士達擬采用支付現金的方式向閭傳臚、王金俊、李振泉支付全部交易對價8000萬元。其中，和閭傳臚交易中菱科技31.77%的股權，現金對價為4983.54萬元；和王金俊交易中菱科技12.68%的股權，現金對價為1989.03萬元；和李振泉交易中菱科技6.55%的股權，交易對價為1027.43萬元。
本次交易設置對賭協議，閭傳臚、王金俊、李振泉承諾中菱科技在業績承諾期（本次交易實施完畢后連續三個會計年度，含本次交易實施完畢的當年年度）內各年度實現的實際凈利潤分別不低于1700萬元、2040萬元、2100萬元，否則閭傳臚、王金俊、李振泉將向民士達予以補償。
閭傳臚、王金俊、李振泉還與民士達簽署了股權質押協議，將其持有的剩余中菱科技49%股權質押給民士達，以擔保閭傳臚、王金俊、李振泉履行本協議項下的業績補償義務。
二級市場上，民士達披露本次交易公告的后一個交易日（5月26日），公司股價下跌4.34%。5月27日，公司股價繼續下跌，截至收盤下跌7.11%，報收于44.4元。
（大眾新聞·經濟導報記者 賈義航）
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